论股东优先购买权对股权转让协议的影响

一．问题的由来

【案例一】2002年6月,华融公司与比特科技、新奥特集团签订关于北广集团的股权转让协议,约定比特科技、新奥特集团共同组成收购团收购华融公司持有的北广集团55％的股权,股权转让的最终价格不低于3亿元。协议签订后，双方均开始履行合同。此后，北广集团另一股东电子公司以华融公司为被申请人,向北京仲裁委提出仲裁申请。同年12月9日,北京仲裁委员会作出终局裁决,裁定:“2002年12月31日前,电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对华融公司拟转让的北广集团55％股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融公司。”双方依上述裁决在规定期限内履行完毕。现因股权转让协议未能继续履行,新奥特集团提起诉讼,请求判令华融公司继续履行股权转让协议并赔偿损失。1[1]

北京高院认为：关于北广集团的股权转让协议为各方当事人的真实意思表示,签约各方本应依约履行。但由于电子公司行使了优先购买权，故此协议目的已不能实现,履行合同的

基础条件已经不具备,该合同应终止履行。对新奥特集团要求继续履行股权转让协议的诉讼请求不予支持。

最高法院同意这一见解，并针对新奥特集团的上诉理由进一步指出：优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利,是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。电子公司依法行使优先权,并不能证明华融公司对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。

【案例二】浩海公司系由杨龙飞与朱世祥等五人出资设立。2001年11月，朱世祥提出转让股份4万元并与第三人唐莹、周汉昕签订股份转让协议。此后，朱世祥又委托李向英全权代理其关于浩海公司股份的股权转让事宜。后杨龙飞因与李向英为股份的转让产生争议，未在公司股东会决议上签字。现杨龙飞诉请法院。2 [2]

法院审理认为：对于经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此,杨龙飞作为浩海公司的股东，对朱世祥向第三人唐莹、周汉昕出让股权，在同等条件下享有优先购买权。朱世祥在出让股