案例+解读！转让未来应收账款的商业保理合同的效力应如何认定
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商业保理被纳入金融体制监管后，伴随着互联网金融的发展，表现出别具特色的增长势头，与之而来的商业保理合
同纠纷也呈现出新颖性、专业性、复杂性的特点。由于商
业保理在国内的发展尚处于成长期，诸多法律法规、行业
规范以及商业实操规则尚属空白。
而层出不穷的商业保理纠纷不仅给现行的法律制度提出了新的要求，也对金融、法律及互联网实务领域提出了不小的挑战。为此，应业内朋友要求，云亭律师事务所金融业务部结合多年的实务经验，正式开启商业保理业务规范、典型案例和风险应对策略的梳理工作，并以系列
裁判要旨
约定的未来应收账款因系虚假记载而不具有合理期待性及确定性，其属于不可转让性的债权，进而导致当事人之间的合同权利义务亦与商业保理法律关系不符，因此当事人之间不能成立商业保理法律关系。
案情简介
一、2014年11月12日，卡得保理公司与佳兴农业公司签订《商业保理申请及协议书》，约定佳兴农业公司以转让所有应收账款及其收款权利，获得临时应急资金。之后，双方签订了两份《商业保理协议书》，以确定承购账款总额及融资对价款等内容。
二、2014年12月8日，卡得保理公司受让了未来三个月（2014年12月8日起至2015年3月7日）的应收账款债权，预估价值为2293292元，向佳兴农业公司支付融资对价款505620元。
三、2015年1月14日，卡得保理公司在中国人民银行征信中心对上述将来的应收账款债权办理了初始登记。
四、经双方清算，佳兴农业公司未向卡得保理公司偿付91839.25元，卡得保理公司遂以此为由将佳兴农业公司诉至上海市浦东新区人民法院。
五、浦东新区法院认定，佳兴农业公司与卡得保理公司之间构成商业保理合同关系，遂支持卡得保理公司的诉讼请求。佳兴农业公司不服上诉。
六、上海一中院认为，佳兴农业公司自认应收账款记载的经营状况并非真实，卡得保理公司受让的未来应收账款属于虚假记载，遂以案涉将来债权因不具有合理可期待性及确定性而无法转让为由认定本案不构成商业保理合同关系。卡得保理公司不服申请再审。
七、上海高院再审确认上海一中院的裁判意见，遂裁定驳回卡得保理公司的再审申请。
裁判要点及思路
本案争议焦点之一：佳兴农业公司与卡得保理公司之间是否成立了商业保理合同关系？围绕上述争议焦点，人民法院从商业保理合同成立的构成要素进行如下论证：
第一，商业保理法律关系的首要基础在于应收账款债权具备可转让性。无论是自贸区管委会发布的《上海市中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》《上海市商业保理试点暂行管理办法》，还是国际规则、商业惯例及商业保理之发展轨迹，商业保理法律关系成立的前提在于债权具备转让性。因此，案涉债权是否具备可转让性是构成商业保理法律关系的首要基础。
第二，判断将来债权具备可转让性的核心在于具备合理期待性和确定性。从债权的类型上分析，在转让时是否已真实成立，债权分为已成立债权和尚未成立债权。所谓尚未成立债权即将来债权者，是指尚未实际成立但于将来可能成立之债权，其法律属性并非当事人缔约时既有现实存在之权利，而系将来可能存在之权利。民事主体固不能将乌有之权利转让他人，但如民事主体对该种将来债权具有合理期待的，则此种期待即成为一种期待权益，受法律保护。质言之，将来债权能对民事主体产生一种合理期待利益，那么民事主体转让具有经济价值的期待利益并无不当，其效力应予承认。因此，特定将来债权是否具备期待利益，其转让行为是否受法律保护，应以该特定将来债权是否具有足够合理可期待性为判断依据。
第三，案涉应收账款属于将来债权，但缺乏足够合理期待性，因此该将来债权不足以促成商业保理法律关系成立。本案中，当事人约定的应收账款债权均系发生于《商业保理申请及协议书》缔约之后，故佳兴农业公司转让的前述应收账款及权利系一种将来债权，而非已成立的债权。那么判断该债权是否具有可转让性的核心在于审查该债权是否具备足够的期待利益。经查，佳兴农业公司自认其前述记载的经营状况并非真实、卡得保理公司亦未对此予以必要性的核查。因此，当事人对此种虚假记载不足以对案涉
将来债权产生合理期待，亦不具备将诉争将来债权转让他人之基础。
第四，案涉将来债权虽进行动产登记，但不足以认定该将来债权具备可转让性。本案所涉将来债权虽已在中国人民银行征信中心予以登记，但该种登记事项仅具对外公示效力，其意义在于保护善意第三人权益，且登记债权的真实性与可确定性亦非中国人民银行征信中心审查范围，故仅凭该种登记亦不能认定本案所涉将来债权即具备可转让性。
综上所述，案涉约定的将来应收账款不具有合理期待性及确定性，其不具可转让性，亦与商业保理法律关系内容不符，案涉《商业保理申请及协议书》不能成立商业保理法律关系。
实务经验总结
在保理业务中，债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。在我国现有法律、行政法规对未来债权的转让并无明确规定的背景下，本案确立了以未来债权
是否具有合理可期待性及确定性作为判断其是否属于可转让应收账款债权范畴的裁判原则，具有典型意义。
第一，准确把握应收账款债权的类型是判断应收账款是否具有可转让性的前提条件。在案证据表明，案涉应收账款债权的形成时间是在商业保理合同签订时间之后，其债权金额也是以根据佳兴农业公司前期经营状况实际推算的结果。因此，从应收账款债权的形成时间和计算方式两个要素判断，该应收账款债权属于未来债权，而非已确定的债权。在此需要特别提示的是，保理商在与债权人签订商业保理合同时，一定要从形式层面和实质层面特别注意核查应收账款的内容，进而把控应收账款债权可能带来的潜在风险。
第二，债权人向保理商转让将来的应收账款债权的核心要素在于该债权具有足够合理可期待的财产利益。在商业保理业务中，债权人向保理商转让应收账款的目的在于获得保理商向其支付的保理融资款，保理商因此受让应收账款债权，实际上在该商业活动中隐含着以应收账款债权兑现保理融资款的对价。该转让的应收账款债权无论属于将来的债权还是属于已经确定的债权，其均应具有足够可以期待的财产利益。本案中，佳兴农业公司自认卡得保理公司系根据商业保理合同记载的虚构营业状况所推算的应收账款债权金额，这使得卡得保理公司受让该应收账款债权实
际是丧失了把将来债权转化为确定债权的合理期待。本案的启示是，保理商在签订商业保理合同时应当对应收账款债权的交易对象、交易标的以及债权性质等内容尽到核查义务，避免受让不具备足够期待性的应收账款而导致无法实现行使保理追索权的法律风险。
第三，将来债权的动产登记无法证明应收账款债权的真实性与确定性。本案中，将来的应收账款债权已在中国人民银行征信中心登记，但是中国人民银行征信中心对该登记债权的真实性与确定性不具有审查的职能。因此，这种登记行为仅具有对外公示效力、有助于保护善意第三人权益，但不足以证明应收账款的真实性与确定性。
相关法律规定
《上海市中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中﹝沪﹞自贸管﹝2014﹞26号）
第二条第一款本办法所称的商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。
《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办〔2014〕65号）
第三条本办法所称的商业保理业务，是指供应商与商业保理商（非银行机构）通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给商业保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。
《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》（2015.05.08）
第二条第一款本办法所称的商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。
《北京市密云区设立商业保理公司试行办法》（密政发〔2017〕77号）
第二条本办法所称的商业保理业务，是指供应商与商业保理企业通过签订保理协议，将其与买方订立的货物销售或服务合同所产生的现在或将来的应收账款转让给商业保理企业，从而获取融资，或获得商业保理企业提供的分户账管理、应收账款管理、坏账担保等服务。商业保理业务不包括银行机构从事的保理业务。
《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2017〕第3号）
第四条本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
本办法所称的应收账款包括下列权利：（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；……
法院判决
上海一中院在本案民事判决书、上海高院在本案民事裁定书中的“本院认为”部分就该争议焦点进行如下论述：
本院认为：《管理办法》第二条规定：“商业保理为非银行机构的保理商与供应商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或取得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。”
据此规定，可认定该自由贸易区内的商业保理活动系非银行机构的当事人以转让现在或将来应收账款为对价，从而获取融资或服务的商业活动。该规定对商业保理所做界定与目前国际商业活动中通行的商业保理国际惯例及相应国
际公约规定基本一致，可作为本案认定依据之一，据此可认定该自由贸易区内的商业保理系以债权转让及获取融资或服务为核心的商业活动。
而纵观前述国际规则、现行商业惯例及商业保理之发展轨迹，亦均系以债权转让作为商业保理法律关系成立之前提，故相应债权是否具备可转让性系构成商业保理法律关系的首要基础。据此本院认为，认定本案中双方当事人之间是否构成商业保理法律关系，首先应审查本案所涉债权是否具备相应可转让性。
依债权在转让时是否已真实成立，可将待转让之债权分为已成立债权及尚未成立债权，已成立之债权除法定或约定不得转让的外，均具备相应可转让性；尚未成立之债权，应属将来发生之债，其对应基础法律关系一部或全部尚未完全成立，故该种将来债权是否具备可转让性尚需视具体情况予以分析。
所谓将来债权者，是指尚未实际成立但于将来可能成立之债权，其法律属性并非当事人缔约时既有现实存在之权利，而系将来可能存在之权利。民事主体固不能将乌有之权利转让他人，但如民事主体对该种将来债权具有合理期待的，则此种期待即成为一种期待权益，受法律保护（例
如基于同一债权人连续提供同类商品、服务所形成的多个基础合同项下的多笔应收账款）。
又因该种将来债权一般应具备财产价值，故民事主体转让此种具有经济价值的期待利益并无不当，其效力应予承认。然而，并非所有民事主体之期待均受法律保护，期待如缺乏合理性的，则民事主体不能因此种期待而生相应期待利益，其行为效力不应被法律所承认。故特定将来债权是否具备期待利益，其转让行为是否受法律保护，应以该特定将来债权是否具有足够合理可期待性为判断依据。就本案而言，依照系争《商业保理申请及协议书》之约定，佳兴农业公司将其“POS机上形成的所有应收账款及其收款权利”转让予卡得保理公司，并据此从卡得保理公司处获取资金。
鉴于佳兴农业公司转让的应收账款所基于的交易事实及其收款权利均发生于系争《商业保理申请及协议书》缔约之后，故佳兴农业公司转让的前述应收账款及其权利应系一种将来发生的债权。卡得保理公司主张本案所争将来债权即属前述《管理办法》所规定之将来应收账款，对此本院认为，将来应收账款虽属将来债权之一种，但如前所述，并非所有将来债权均具备可转让性。
鉴于前述《管理办法》并未对将来应收账款之概念予以明确，故佳兴农业公司所转让之将来债权是否可归入前述《管理办法》所称将来应收账款之范畴，尚须结合商业保理法律关系中可转让之将来债权的性质及系争《商业保理申请及协议书》之约定予以综合认定。本案所涉将来债权，系佳兴农业公司于未来商业活动中可能产生的约定金额之债，该种约定金额的将来债权是否具有合理可期待性质，应以此类将来债权是否具有相对确定性为主要判断依据。如该种将来债权毫无可确定因素的，则对该种将来债权的期待亦难言合理，民事主体亦不得因此而生相应期待利益。
故欲对本案系争将来债权予以确定，首先应以佳兴农业公司此前经营状况为依据。现系争《商业保理申请及协议书》及其附件虽对佳兴农业公司此前经营状况予以记载，并以此为基础推算出可转让将来债权金额，但佳兴农业公司已自认前述记载的经营状况并非真实，卡得保理公司亦未对此予以必要的核查，故双方当事人仅据此种虚假记载并不足以对本案所涉将来债权产生合理期待，亦不具备将诉争将来债权转让他人之基础。
同时，系争保理协议及其附件除前述经营状况外，仅就所涉将来债权作了期间上的界定，对于交易对手、交易标的及所生债权性质等债之要素均未提及，亦无其他可对该将
来债权予以确定的约定，故在现有证据条件下，难以认定本案所涉将来债权已相对确定，据此亦无法认为，本案所涉将来债权具备合理期待利益，可对外转让。
本院注意到，本案所涉将来债权虽已在中国人民银行征信中心予以登记，但该种登记事项仅具对外公示效力，其意义在于保护善意第三人权益，且登记债权的真实性与可确定性亦非中国人民银行征信中心审查范围，故仅凭该种登记亦不能认定本案所涉将来债权即具备可转让性。尚需指出的是，将来债权的转移，系民事主体对其期待权利的处分行为，该转让行为之法律特性应为准物权行为。而准物权行为发生法律效力需以物之实际存在为前提，故此种转让行为应于将来债权实际发生时始生效力。
如该将来债权到期未发生的，则转让行为因标的物自始不能而应归于无效，故转让将来债权时，相应转让契约虽于订立时即生效，但转让行为之效力并非当然同时生效，其效力尚处于待定阶段。就本案而言，即使卡得保理公司主张之商业保理法律关系成立，因双方当事人约定之将来债权仅有部分发生，则系争《商业保理申请及协议书》约定之债权转让亦仅有部分发生效力，卡得保理公司亦不得据此主张其全部合同权利。
此外，卡得保理公司作为本案系争《商业保理申请及协议书》的格式文本制订者，已于二审庭审中确认，佳兴农业公司获取卡得保理公司融资款项后，如相应将来债权未实际发生的，佳兴农业公司并无回购该种债权之合同义务，据此可认定，如本案双方当事人间确系商业保理法律关系的，则应系一无追索权之商业保理法律关系。依一般商业惯例及相应国际规则，此种无追索权之商业保理法律关系中，客户的主合同义务仅为出让债权，以被出让之债权作为获取融资或服务之对价，如被出让之债权未能实现的，相应信用风险亦转移由保理商承担，客户无需就此承担相应民事责任。
而依本案系争《商业保理申请及协议书》之约定，佳兴农业公司出让本案所涉将来债权后，仍需以定期定额方式向卡得保理公司承担相关融资款的还款义务。该还款义务不仅以卡得保理公司所付融资金额为基础计算，且无论应收账款是否实际发生，均不影响佳兴农业公司上述还款义务的承担。依照上述约定，本案所涉将来债权如未能按期发生的，佳兴农业公司在已出让将来债权的情况下，还需通过承担上述还款义务弥补卡得保理公司因受让债权未实际发生所致损失；佳兴农业公司上述合同义务实质导致相应信用风险并未发生转移，显然与无追索权之商业保理法律关系不符。
鉴于当事人间权利义务内容亦系认定其法律关系的重要依据，故据此也可认定佳兴农业公司和卡得保理公司间并非成立商业保理法律关系。综上，系争《商业保理申请及协议书》约定之未来应收账款不具有合理可期待性及确定性，故其不具可转让性，且佳兴农业公司、卡得保理公司合同权利义务亦与商业保理法律关系不符，故本院认为，佳兴农业公司与卡得保理公司间依据系争《商业保理申请及协议书》不能成立商业保理法律关系。
案件
卡得万利商业保理有限公司与福建省佳兴农业有限公司、陈小峰商业保理合同纠纷二审民事判决书[上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民六（商）终字第640号]、再审民事裁定书[上海市高级人民法院（2016）沪民申2374号]
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未来债权可以作为银行保理业务中的基础债权，以此签订的银行保理合同不因违反效力性强制性规定而被认定无效。
案例一
北京恺思德工贸有限公司、山东泗水康得新复合材料有限公司等与星展银行（中国）有限公司北京分行金融借款合同纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院（2017）京03民终9853号]认为，关于未来债权能否作为保理业务的基础债权的问题，虽然《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定了商业银行不得基于未来应收账款开展保理融资业务，但第三十三条同时规定了违反该规定经营保理业务的，由银监会及其派出机构责令其限期改正，故该规定并非效力性禁止规定。
本案《保理协议》订立于2015年7月21日，此时5600000元债权虽尚未发生，但现无证据证明《保理协议》具有合同无效的法定情形，不应以此否定《保理协议》的性质和效力，5600000元债权属于《保理协议》的基础债权。
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因房屋买卖合同形成的未来债权具有确定性，且不存在法律禁止转让的事由，故该未来债权可以依法转让。
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林庆发与周伟利、缪月云、彭育军债权转让合同纠纷二审民事判决书[广州市中级人民法院（2018）粤01民终6351号]认为，涉案《债权转让协议书》约定转让的债权确系将来发生之债权，属于未来债权之范畴，而法律并不禁止未来债权之转让，而民事领域奉行法不禁止即许可的原则，相对于无基础法律关系的未来债权而言，涉案《债权转让协议书》约定转让的债权系有基础法律关系即周伟利与彭育军签订的涉案房屋买卖合同关系的未来债权，此类未来债权更具确定性，其依法可以转让，故周伟利与彭育军间的未来债权可依法转让。
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因委托合同产生的案件代理费属于未来债权，在约定的目的成就前不具备转让条件，故该未来债权的转让缺乏法律依据。
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北京市城市改建综合开发总公司与利华德国际信息咨询服务（北京）有限公司委托合同纠纷民事判决书[北京市第二中级人民法院（2009）二中民终字第13229号]认为，《中华人民共和国律师法》第二十三条规定：“律师承办业务，由律师事务所统一接受委托，与委托人签订书面委
托合同，按照国家规定向当事人统一收取费用并如实入帐，律师事务所和律师应当依法纳税”。
依据上述规定，北京市元坤律师事务所（以下简称“元坤律所”）的案件代理费应由该律师事务所统一收取，该债权不能转让。因此，城改建公司上诉主张《债权转让协议》约定的转让标的是未来债权，属于基于将来元坤律所实施一定法律行为后，即通过履约，达到约定目的后才可能现实存在的债权，该未来债权不具备转让条件，元坤律所转让未来债权缺乏法律依据，人民法院予以采纳。
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反向商业保理合同 合同编号： 签订地：【填写实际签订地】
《反向商业保理合同》一般条款 提示条款 甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款及其他相关文件，尤其是带有“▲▲”标记的条款予以充分注意。如有疑义，请及时提请甲方予以说明。 第1条目的 乙方向甲方申请反向商业保理融资，即甲方向乙方的供应商提供保理融资服务，乙方向甲方推荐供应商（特殊条款C款中的债权人）并提供信息，乙方同意供应商应收账款的转让，乙方提供发票信息，并承诺应收账款到期后支付给甲方。甲方同意为乙方提供“反向商业保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就下列条款达成一致，订立反向商业保理合同： 第2条定义与解释 2.1 保理：又称保付代理、托收保付，是指债权人将其现在或将来基于基础合同所产生的应收账款债权转让给甲方，并由甲方提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少一项或多项服务的综合性金
融业务，但是主要供债权人个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外。 2.2 反向保理：指甲方与乙方达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的债权人提供保理业务。甲方向乙方提供的反向保理金融服务的具体容，以本反向保理合同的约定为准。 2.3 基础合同：债权人与乙方已签订或将要签订的有关销售货物、提供服务或出租资产等以赊销为信用结算方式的交易合同或订单，包括但不限于债权人与乙方在本反向保理合同签订前就该合同达成的有关合同履行的变更、修订、补充协议、通知、告知、确认、承诺、附件、对账单等。 2.4 应收账款：债权人与乙方之间的贸易因采用赊销方式而产生的债权人对乙方的可转让的、未被质押、尚未清偿且尚未到期的债权，包括但不限于债权本金、利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金、实现权利的费用等，以及票据利益、担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益，但应扣除债权人已向乙方收取的预付款、定金、订金、已付款、佣金、销售折让、保证金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金和应由乙方代为扣缴的税费以及其它应扣减款项，也不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。该应收账款可以是一份基础合同中的多笔分期应收账款，也可以是多份基础合同中的多笔应收账款。 2.5 每笔应收账款：指与商业发票金额对应的应收账款或分期付款形成的单笔应收账款。 2.6 应收账款的回款：在本反向保理合同期间，甲方从乙方获得的实收账款。 2.7 债权人：基础合同中的债权人，即本反向保理合同中应收账款债权转让人。 2.8 债务人：基础合同中的负有付款义务的人，在本反向保理合同中指“乙方”。 2.9 受让人：又称保理商，即本反向保理合同中应收账款债权受让人，在本反向保理合同中指“甲方”。 2.10 人：指受中国法律调整的一方法律主体，即自然人、法人或其他组织。 2.11 反向循环叙做：在反向保理合同期间，甲方为乙方核定反向保理授信额，多个债权人转让后形成的应收账款全部金额乘以反向保理比例，在不超过反向保理授信额的前提下，甲方按照多个债权人已转让应收账款的比例向各个债权人支付反向保理融资款，该反向保理授信额度在反向保理合同期间可以多次、循环使用的保理模式。 2.12 反向保理授信额：在反向保理合同期间，甲方为乙方提供反向保理融资款的最高限额。 2.13 反向保理融资款：又称贸易融资，指甲方应乙方的申请，在受让尚未到期的应收账款后，按照本反向保理合同的约定向债权人支付一定比例的融资款项。反向保理融资款=应收账款×反向保理比例。该融资款项不得超过反向保理授信额。
国际保理案例分析 保理（Factoring），是“保付代理”的简称，一般指保理商购入卖方与买方（付款人）间因货物销售合同而产生的应收账款，并为卖方提供销售分户账管理、应收账款催收、预付款融资和坏账担保等服务中的特定两项或两项以上的综合性金融服务。 保理合同是保理商与卖方间为提供或接受保理服务而签订的契约，它并非民法中的典型合同，无法归入买卖、借贷、委托等任何一种典型合同，而属于非典型合同。保理合同中约定的保理业务通常包括销售分户账管理、应收账款催收、预付款融资和坏账担保等四项服务。其中，销售分户账管理是指为卖方管理销售分户账，并将有关账务信息提供给卖方；应收账款催收是指以发送催收通知等形式催促付款人及时支付价款，并将有关催收信息提供给卖方；预付款融资是指保理商在购入卖方应收账款后，根据卖方申请而向卖方提前支付一定比例价款；而坏账担保是指在无追索权保理中，当付款人因信用风险不能付款时由保理商支付应收账款款项。 尽管从表面上看，以上四项服务似乎是保理商向卖方提供的服务，保理合同是以提供服务为的合同，但由于所有保理业务的前提是保理商事先买入卖方的应收账款债权，因此保理商实际上是在为自己进行账务管理和债务催收，而预付款实质是保理商在应收账款到期日前支付的买入应收账款的价款，坏账担保则是保理商实际支付买入应收账款的价款。因此，英国保理专家萨林格认为“上述四项与其说是服务，不如说成是保理的职能更贴切一些”。
不难看出，保理合同的实质是以债权转让为内容的债权合同与以某些信息的提供为服务内容的雇佣合同的混合契约。在保理合同中，保理商受让卖方的应收账款并有条件地支付价款，保理商还对自己的应收账款进行记账和催收管理，并将有关信息提供给卖方，以管理费形式向卖方收取服务报酬。 下面分析一下英国Tex UK公司的保理案例： 经营日用纺织品的英国Tex UK公司主要从我国、土耳其、葡萄牙、西班牙和埃及进口有关商品。几年前，当该公司首次从我国进口商品时，采用的是信用证结算方式。最初采用这种结算方式对初次合作的公司是有利的，但随着进口量的增长，他们越来越感到这种方式的烦琐与不灵活，而且必须向开证行提供足够的抵押。为了继续保持业务增长，该公司开始谋求至少60天的赊销付款方式。虽然他们与我国出口商已建立了良好的合作关系，但是考虑到这种方式下的收汇风险过大，因此我国供货商没有同意这一条件。之后，该公司转向国内保理商Alex Lawrie公司寻求解决方案。英国的进口保理商为该公司核定了一定的信用额度，并通过中国银行通知了我国出口商。通过双保理制，进口商得到了赊销的优惠付款条件，而出口商也得到了100%的风险保障以及发票金额80%的贸易融资。目前Tex UK公司已将保理业务推广到了5家中国的供货商以及土耳其的出口商。公司董事Jeremy Smith先生称，双保理业务为进口商提供了极好的无担保迟期付款条件，使其拥有了额外的银行工具，帮助其扩大了从中国的进口量，而中国的供货商对此也应十分高兴。
篇一：保理合同 国内保理业务合同 合同编号：平银（）保理字（）第（）号 □额度内额度合同编号： 平银（）字（）第( )号 甲方（卖方）： 住所（地址）： 法定代表人： 电话： 乙方（保理商）：平安银行 住所（地址）： 法定代表人（负责人）： 电话： 鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收账款向乙方申请国内保理业务,经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。 本合同项下保理业务为： □有追索权保理业务 □无追索权保理业务（□融资类□非融资类） 第一部分通用条款 第一条定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 1.保理： 本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。 2.保理额度： 指在乙方核准的额度有效期内,由乙方向甲方提供的保理业务的限额。在有效期内的任一时点,只要甲方向乙方转让的应收账款的余额不超过该额度,乙方连续的、循环的为甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度时,乙方将另行考虑甲方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意甲方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。 3.买方: 指与甲方签订商务合同的另一方。 4.商务合同: 指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。 5.应收账款: 指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的买方尚未清偿的债权。其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。 6.正常回收期: 指商务合同规定的应收账款的支付期限。 7.完整转让: 指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。
保理合同 编号（2017）号 甲方（应收账款受让方）：上海xx商业保理有限公司 法定代表人：xx 住所地：xx室 电话：xx 传真：x 乙方（应收账款转让方）：xx集团有限公司 法定代表人：xx 住所地：xx 电话：xxx 传真：xx 鉴于： 1、甲方系从事国际国内保理服务的专业保理公司。 2、乙方与其拥有控制权的房地产开发项目公司（以下简称“项目公司”）签署了《应收账款转让合同》，受让项目公司在其日常经营活动中因向购房人销售商品房、商铺、商业性公寓或写字楼等，从而基于相应的商品房买卖合同及名称不同但实质内容为商品房买卖的其他合同等相关合同（以下统称“购房合同”）而对购房人合法享有的债权。 3、乙方愿意将其依据《应收账款转让合同》而对各购房人享有的要求其支付包括购房款、违约金、赔偿金及其他依据购房合同应由购房人支付的款项的权利（以下简称“应收账款
资产”）全部无条件转让给甲方。甲方拟与西部信托有限公司订立《西部信托-逸园2017年度第一期财产权信托之信托合同》（以下简称“信托合同”），约定甲方以该等应收账款资产作为基础资产委托西部信托有限公司设立财产权信托（以下简称“财产权信托”）。 4、甲方同意根据乙方的销售结算特点和需求，为乙方提供应收账款管理、贸易融资等相关保理服务。 甲乙双方依照诚实信用原则，协商一致订立本合同。 特别提醒：甲方已就本合同全部条款向乙方进行了充分说明，乙方确认已完全了解本合同所有内容，并充分明确本合同中各条款的含义。 第一章总则 第一条本合同所涉及的主要商务及法律概念释义 本合同中，除非上下文或语境另有所指或另有说明，下列词语具有本条款所述的含义： 1、购房合同：指项目公司在其经营房地产开发、建设及商品房销售业务中，因向购房人出售商品房、商铺、商业性公寓或写字楼等而与购房人签订的《商品房买卖合同》及名称不同但实质内容为商品房买卖的其他合同等相关合同及其所有变更或补充（如有）。 2、应收账款：指项目公司在其日常经营活动中因向购房人销售商品房、商铺、商业性公寓或写字楼等，从而基于购房
附件：1-【多份协议的填写编号，如无，请填写“0”】 应收账款转让协议 编 号： 签订时间： 甲方（受让人）：【此处填写保理商全称】 乙方（转让人）：【此处填写卖方单位全称】 鉴于： 双方签署的合同编号【此处填写保理合同的编号】《无追索权商业保理合同》（以下简称《保理合同》）已经成立并生效，根据《保理合同》的约定，甲乙双方达成如下协议，作为《保理合同》的附件： 第一条乙方将与【填写买方全称】签订的编号【此处填写基础合同的编号，如无，请填写“无约定”三个字】《【此处填写基础合同的全称】》（以下简称《基础合同》）的应收账款以及将来与上述公司合作形成的应收账款全部转让给甲方，包括但不限于《保理合同》签订之前已经形成的往期质保金等应付未付款项，详情见《应收账款转让清单》。 第二条在中国人民银行征信中心办理转让登记手续时，甲方可自行确定登记期限，且乙方对甲方在应收账款转让登记公示系统中的登记内容已确认无误。登记期限届满前，《基础合同》项下债务未履行完毕的，甲方有权自行向中国人民银行征信中心申请展期，不需另行征得乙方的同意或授权。 第三条本协议、《应收账款转让清单》与双方签订的《保理合同》以及其他附件一起，构成完整的、对双方均有约束力的合同。 第四条双方在《保理合同》中约定的条款和术语适用于本协议，具有相同涵义。第五条《应收账款转让清单》中的每笔应收账款出现《保理合同》中约定的回购事项或甲方要求乙方回购时，乙方应当履行回购义务。 第六条《应收账款转让清单》项下应收账款较多时，可附加页，附页经加盖双方公章后与本清单具有同等法律效力。 第七条如《保理合同》约定为隐蔽型保理业务，乙方在签署本协议时，应同时填具完备的《应收账款转让通知书》并加盖公章交甲方保管，甲方有权在必要时向债务人发出该通知，否则，甲方有权拒绝发放保理融资款。 第八条本协议自双方签字或盖章之日起生效，至甲方在《保理合同》项下发放的全部融资本息及有关费用收回之日终止。 第九条本协议发生争议的管辖法院适用于《保理合同》的约定。
国际贸易融资案例分析 ------------------华通公司出口双保理案例分析一案例介绍： 至日即为保理合同买方应付款日。美国方面的进口保理商为美国远东国民银行（Far East National Bank万元的收购款，受让了华通公司对美国哥伦比亚服装公司所享有的RMB48,348,036元的应收账款债权。保理合同约定原告基本收购款按照应收账款债权的78.1%的比例计算。双方共同向美国方面发出了《应收账款债权转让通知书》，美国哥伦比亚服装公司在签收回执上盖章确认并承诺向原告履行付款责任。然而，2009年8月5日，中行收到美国远东国民银行发来的争议通知，内容为此公司年初发给美国进口商托收项下的货物其中部分由于质量与要求不符问题，所以美国哥伦比亚服装公司拒绝付款总计USD 7668000.00的合同货款，并随即附上质量检验证明书。中行立即通知该公司争议内容，希望其与美国公司协商，并要求其返还已付的收购款，华通公司拒绝偿付，认为已经将发票等票据卖给了中国银行浙江分行，进口商不付款是应该由中国银行浙江分行 承担。后来由法院判定要归还，华通公司处于无奈只能与进口商协商以1/3的市场价求对方接受有质量问题的部分商品，自己损失部分。 二案例分析： 1.选择保理业务的动机分析： 在本案例中，华通公司和美国哥伦比亚服装公司在业内有良好的声誉并且双方一直有贸易联系，此次交易金额为USD7668000，较为巨大，华通公司虽然从自身的角度并不想接受D/A这种远期的支付方式，但由于对方坚持，并不想错失这次的合作而接受，所以为了保障自己的收款时效而选用了自己不太了解并几乎从未
使用过的出口保理，对此业务不熟悉为之后的失败埋下了伏笔。 在国际金融危机之后，许多的企业的流动资金受到了限制，所以传统的部分预付货款到货后偿付所有的方式渐渐的不被进口商所选用（除非少量的卖方市场的商品），同时出口商为了可以提高自身的竞争力也愿意接受D/A或是O/A，但是卖方自身的资金流压力和风险都比之前更为的不利，所以很多企业虽然之前未接触保理，福费廷，出口押汇等较复杂的支付方式，现在也一一开始尝试。 2.案例中的融资过程分析： 双保理业务基本流程： ①美国哥伦比亚服装公司与华通公司签订买卖合同。 ②华通公司向中国银行提出初步信用评估的申请，出口银行向进口地保理商传递评估 申请，进口保理商对进口商进行信用评估 ③进口地保理商将结果传回给出口地保理商，出口地保理商将结果通知出口商 ④签订保理协议，申请信用额度并反馈 ⑤出口商华通公司发货 ⑥出口商华通公司向中国银行提交债权转让单据，中国银行转发债权转让单据信息给 美国远东国民银行 ⑦中国银行向出口公司华通公司提供78.1%的融资(最高可为发票金额的80%~90%) ⑧到期付款日前美国远东国民银行向进口商催收，进口商付款，在扣除手
国内保理业务合同 合同编号：平银（）保理字（）第（）号 □额度内额度合同编号： 平银（）字（）第( )号 甲方（卖方）： 住所（地址）： 法定代表人： 电话： 乙方（保理商）：平安银行 住所（地址）： 法定代表人（负责人）： 电话： 鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收账款向乙方申请国内保理业务,经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。 本合同项下保理业务为： □有追索权保理业务 □无追索权保理业务（□融资类□非融资类） 第一部分通用条款 第一条定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 1.保理： 本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。 2.保理额度： 指在乙方核准的额度有效期内,由乙方向甲方提供的保理业务的限额。在有效期内的任一时点,只要甲方向乙方转让的应收账款的余额不超过该额度,乙方连续的、循环的为甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度时,乙方将另行考虑甲方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意甲方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。 3.买方: 指与甲方签订商务合同的另一方。 4.商务合同: 指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。 5.应收账款: 指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的买方尚未清
偿的债权。其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。 6.正常回收期: 指商务合同规定的应收账款的支付期限。 7.完整转让: 指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。 8.信用风险： 指在买方并无任何交易纠纷之主张或抗辩，且甲方与买方间之交易及应收账款之本质均无任何瑕疵情形下，乙方无法于应收账款到期日后全额收回该应收账款所产生的风险。 9.融资款： 指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲方提供的资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。 10.保理费: 指甲方因向乙方转让应收账款而支付给乙方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。 11.应收账款转让通知书: 指由甲乙双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》，通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。 12.应收账款回款账户 本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下账户： □回款账户户名：平安银行分行 账号： 开户行：平安银行分行支行/营业部 □回款账户户名： 账号： 开户行：平安银行分行支行/营业部 甲乙双方明确如下： （1）甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。 （2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经乙方同意。 （3）双方同意，乙方有权随时扣收该账户中的资金用于偿还甲方在乙方的融资或者将该账户中的资金划转至甲方在乙方开立的保证金账户，作为甲方在乙方编号为综合授信额度合同项下债务的保证金质押担保。包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。 □保证金不计利息； □自划转或交存之日起，保证金按照中国人民银行当日公布的金融机构人民币存款基准利率中的以下利率计付利息： □活期存款基准利率 □保证金交存期限对应的同期同档次定期存款基准利率—— □三个月□半年□一年□二年□三年□五年定期存款基准利率
有追索权国内保理业务合同 （池保理版） 合同编号： 甲方：（保理商）： 乙方（）： 签署日期：
国内保理业务合同要素部分
成部分，与本合同具有同等法律效力。
（本页为签署页） 甲方： 法定代表人/授权代表： 乙方： 法定代表人/授权代表：
国内保理业务合同一般条款 鉴于： 1.乙方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称 销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》或《服务合同》或《租赁合同》（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为《交易合同》）并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款； 2.乙方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给甲方； 3.甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收等国 内保理服务。 4.为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同。 第一章总则 第一条定义 在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：（一）公开型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。 （二）隐蔽型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人的权利。（三）国内保理池融资：是指根据乙方与买方的交易和结算特点，甲方对乙方转让的合格应收账款债权实行动态余额管理，在保理融资可支付额范围内向乙方提供的一笔或多笔固定期限、固定金额的公开型有追索权保理服务。在应收账款池中的有效应收账款余额、保理融资款比例和授信余额之间的关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款比例≥授信敞口时，甲方应乙方申请，在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款的行为。预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。保理融资的期限可以超过具体每笔应收账款的期限。 1.折扣方式保理融资：是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，甲方向乙方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。 2.比例预付方式保理融资：是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。 3.保理融资最高额度：指甲方核定的可向乙方提供保理融资款的最高限额。在有效期内的任一时点，乙方可以就多笔应收账款向甲方申请保理融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并对买方资信状况进行审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请。 4.保理融资款核定额：指甲方受让且同意给予提供保理融资的每笔合格应收账款金额乘以保理融资款比例所得之积，是乙方在该笔合格应收账款项下可支用的保理融资款上限。
商业保理业务合同 甲方（融资人）： 住所地： 法定代表人： 组织机构代码： 通讯地址：传真： 联系人：手机：电子邮箱： 乙方（保理商）： 住所地： 法定代表人： 组织机构代码： 通讯地址：传真： 联系人：手机：电子邮箱： 鉴于： 甲方以应收账款向乙方申请办理商业保理业务，并提供了企业债权信息，经乙方审核后，由保险公司对该笔债权承保国内贸易短期信用保险，甲方将基于其与买家的基础合同产生的应收账款债权和保单受益权转让给乙方，乙方向甲方支付所受让债权和保单受益权的融资对价，融资期限届满，由甲方履行债权回购义务；如甲方到期不能履行债权回购义务，乙方有权向买家行使债权请求权，即要求买家对已转让给乙方的应付账款清算（对不足部分乙方有权向甲方追索，对多出部分在冲抵各项费用后无息返还甲方），对于逾期未回款的应收账款，甲方配合乙方执行保险理赔程序，所得赔偿金优先用于履行债权回购义务。。 甲、乙双方本着自愿平等、诚实信用的原则，经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规规章及其他规范性文件的有关规定，就上述甲方申请办理商业保理业务等事宜，订立本合同，以资共同遵守。 第一章概念定义 第一条在本合同中，除非上下文另有所指，下列术语定义如下： 1、商业保理业务：是指乙方受理甲方的保理业务申请，业务性质为有追索权回购型保理。根据本合同，甲方将其现在或将来的基于其与买家订立的基础交易合同所产生的应收账款（债权）及其信用保险保单受益权转让给乙方，并按照本合同约定，在保理融资到期日由甲方无条件溢价回购上述债权。 2、基础交易合同：是指甲方与其买家为进行货物购销或提供服务而签署的真实存在的合同。是甲方
保理合同 甲 方： ________________________ 乙 方： ________________________ 签订日期： ____ 年 ____ 月 ____ 日 甲方（受让方）： 住所： 法定代表人： 编号 号：
电话：传真： 乙方（转让方）： 住所： 法定代表人： 电话：传真: 鉴于： 1、甲方系依据中华人民共和国法律法规设立、从事国内、国际保理服务的专业保理公司。 2、乙方是从事_________________ 业务的公司，向 ________________________ 公司（下称“买方”）销售 货物，并同买方签署有合法有效的商务合同。 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，依照诚实信用原则，一致签订本合同。 特别提醒： 甲方已就本合同全部条款向乙方进行了充分说明，乙方确认已完全了解本合同所有内容及其确切 含义，双方对本合同中各条款的含义在理解上没有分歧。 第一章总则 第一条释义 本合同中，除非上下文或语境另有所指或另有说明，下列词语具有本条款所述的含义： 1、卖方：即应收账款的权利人，在本合同中，乙方是卖方，也是应收账款的转让方。 2、买方：即应收账款的义务人，在本合同中，买方是应收账款的付款方。 3、商务合同：指买卖双方签订的由卖方向买方提供货物、服务或设施的各项合同、协议等商业文件的统称。 4、有追索权保理：应收账款到期后，买方未足额支付账款时，甲方向卖方反转让应收账款，同时收回甲方已经支付的预支价金、利息及相关费用。。 5、应收账款：指卖方（债权人）因提供货物、服务或设施而获得的要求买方（债务人）付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益）。 6、有效应收账款：指公司受让并核准通知卖方的应收账款扣除已回款的应收账款、卖方回购的应收账款、因逾期等其他原因被剔除的应收账款后的应收账款余额。
合同编号： 《保理协议》 甲方： 法定代表人： 住所地： 乙方（保理商）： 法定代表人： 住所地： 兹因甲方向乙方申请办理保理业务，经乙方同意，甲方以将其对特定买受人（以下简称买方）基于买卖合同、服务合同而取得向买方请求于一定清偿日支付一定款项的应收账款债权转让给乙方的方式，委托乙方为甲方提供本协议所约定的代位收款、或/及融资、或/及账务管理、或/及承担买方信用风险等保理服务。双方根据合同法、国际保理公约（UNIDROIT Convention on International Factoring ）、国际保理规则（General Rules for International Factoring，GRIF）等法律、国际公约及行业规则，达成并同 意遵守后列各条款之约定如下： 定义 1、买方信用风险：是指甲方与买方不存在商业纠纷的情形下，因买 方破产、倒闭、重整、解散、停止营业、无支付能力或恶意拖欠所导致的
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买方未能在应收账款到期日足额付款的情形。 信用风险担保：在无任何理由而拒不付款的前提下，因上述原因，买方无法在应收账款到期日之后的90 天内足额付款，由乙方负责先行支付 甲方该笔应收账款后，乙方再按相关程序向买方进行催收及法律追索。 承保额度：指在特定买方发生信用风险时，且甲方与买方之间未发生任何商业纠纷的前提下，乙方依本合同及附件的约定对甲方应履行担保付款的最高限额。 2、保理融资:指根据甲方的申请，并经乙方同意，乙方在甲方将应收 帐款债权转让于乙方的前提下，依本协议及附件的约定按照所转让的应收账款债权的一定比例在该应收账款到期日前向甲方提供融资的服务。 保理融资额度：是指在保理合同有效期内，乙方针对某一特定买方的合格应收账款可以向甲方提供保理融资的余额的最高限额。 * 在该额度有效期内的任一时点，甲方针对该买方申请的保理融资金 额与甲方针对该买方已申请的保理融资的余额之和不得超过该额度。 * 乙方给予甲方保理融资额度，并不意味着乙方有义务就甲方提出申 请的所转让应收账款办理保理融资。对于甲方根据本合同提出的保理融资申请，乙方有权予以审核并自行判断决定是否受理。 第一条保理业务管理方式 甲、乙双方同意按下列方式办理： 1、于本协议有效期间内，甲方应交付或依乙方要求而交付其所有应 收账款数据及相关资料于乙方，供乙方选定买方使用，甲方保证提交的应
国内保理业务规定合同 (池保理版) -CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN
有追索权国内保理业务合同 （池保理版） 合同编号： 甲方：（保理商）： 乙方（）： 签署日期：
国内保理业务合同要素部分
组成部分，与本合同具有同等法律效力。（本页为签署页）
甲方： 法定代表人/授权代表： 乙方： 法定代表人/授权代表： 国内保理业务合同一般条款
鉴于： 1.乙方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下 统称销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》或《服务合同》或《租赁合同》（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为《交易合同》）并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款； 2.乙方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给甲方； 3.甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收 等国内保理服务。 4.为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同。 第一章总则 第一条定义 在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：（一）公开型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。 （二）隐蔽型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人的权利。 （三）国内保理池融资：是指根据乙方与买方的交易和结算特点，甲方对乙方转让的合格应收账款债权实行动态余额管理，在保理融资可支付额范围内向乙方提供的一笔或多笔固定期限、固定金额的公开型有追索权保理服务。在应收账款池中的有效应收账款余额、保理融资款比例和授信余额之间的关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款比例≥授信敞口时，甲方应乙方申请，在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款的行为。预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。保理融资的期限可以超过具体每笔应收账款的期限。 1.折扣方式保理融资：是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，甲方向乙方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。 2.比例预付方式保理融资：是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。 3.保理融资最高额度：指甲方核定的可向乙方提供保理融资款的最高限额。在有效期内的任一时点，乙方可以就多笔应收账款向甲方申请保理融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并对买方资信状况进行审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请。
XXXXX商业保理有限公司 标准商业保理合同 （公开型有追索权保理） 合同编号：［
目录 1. 定义 (1) 2. 保理类型及保理融资 (4) 4. 额度调整 (6) 5. 陈述与保证 (6) 6. 承诺 (7) 7. 应收账款转让 (9) 8. 转让价款的支付 (10) 9. 回购 (11) 10. 保理费 (12) 11. 违约 (12) 12. 通知 (13) 13. 保密 (13) 14. 法律适用和争议解决 (13) 15. 其他条款 (13) 附录买方保理子额度 (15) 附件一应收账款转让及保理融资申请书格式 (16) 附件二保理商审核意见格式 (18) 附件三应收账款转让通知书 (20) 附件四应收账款回购通知书格式 (24)
本标准商业保理合同由以下双方于年_月_日签订： (A) ________________________ 」作为卖方；与 法定代表人(负责人)： 注册地址: 电话： 传真: (B) XXXXXX保理有限公司，作为保理商。 法定代表人: 注册地址: 电话： 传真: 鉴于:卖方已经或将不时与买方签订交易合同并向买方销售货物或提供服务,且愿意按本合同的条款和条件将交易合同项下对买方的应收账款转让给保理商；保理商同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供商业保理服务。 有鉴于此，卖方和保理商经协商一致，达成如下合同 1. 定义 在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语将具有如下含义 保理商”是指XXXXXX保理有限公司。 买方” 是指本合同附录所列明和不时更新的与卖方签署交易合同，购买 货物或接受服务的任何人士。 卖方”是指本合同所列的与买方签署交易合同，出售货物或提供服务的人 士。 商业保理服务”是指保理商向卖方提供保理融资、应收账款管理及催收、买方信用 风险担保等服务。
国内保理业务合同（应收账款池融资版） 某某银行
特别提示 为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实： 1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。 3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。 4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项变更后十日内书面通知我行。 5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我行咨询。
国内保理业务合同 （应收账款池融资版） 合同编号：深发保理池字第号 □ 非额度内 □ 额度内额度合同名称： 额度合同编号：深发字第号 甲方：某某银行（保理商） 地址： 电话：传真： 负责人：职务： 乙方：（卖方）地址： 电话：传真： 法定代表人：职务： 鉴于乙方业务需求,就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业务，双方经充分协商，本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定，达成本合同。 第一条定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 1.保理： 本合同所称的保理是指甲方通过与乙方协商受让乙方与买方的商务合同项下的应收账款，取得对买方收款的权利。甲方在应收账款到期后30天内将受让应收账款的对价支付给乙方。 2.应收账款池额度： 指甲方对乙方核准的可用于融资的应收账款总额。在有效期内的任一时点，乙方每次申请融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并通过对买方资信状况的严格审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请；如同意，该次提取计算在应收账款池额度内。乙方向甲方转让的应收账款的余额超过该额度部分，甲方有权不提供融资。 3.买方： 指与乙方签订商务合同的另一方。 4.商务合同: 指乙方与各买方签订的由乙方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称，或根据上下文义，指其中的任何一份合同或协议。 5.应收账款:
商业保理ABS 和供应链金融ABS 导读：自2015 年5 月市场发行首单保理ABS 以来，截 止2017 年7 月7 日，市场上保理债权ABS 发行总规模接近 500 亿，仅2017 年上半年就超过220 亿，接近2016 年全年。按照中国保理委员对十三五时期末我国商业保理规模超万亿的预测数据，保理资产证券化业务空间可谓巨大。今天读懂ABS 继续带大家了解学习这一重要的案例—商业保理债权资产证券化。 、保理业务及保理公司ABS 动机保理公司业务保理又称托收保付，是指卖方将其应收账款转让给保理商，由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。 它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三者（保理商）管理应收账款的做法。 保理业务中所指的应收账款，是企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。 保理公司资产证券化动机从近几年国内商业保理实践来看，保理公司主要资金来源包 括：1、自有资金，包括注册资本金和自身盈利；2、银行融资；3、股东借款或股东委托贷款；4、与其他保理公司合作 再保理融资；5、P2P 等互联网金融平台；6、资产证券化（专项计划模式）；7、资管计划、私募基金、信托计划等融资。 目前除了一些大型国有、上市公司背景的保理公司能够从银行获得授信取得较低资金成本外，其他渠道面临的资金成本并不低，而保理资产证券化的出现可以较好地解决这一问题。
、保理债权ABS 及其市场发行情况保理资产证券化是指保理公司出于融资需求，将从各个卖方手中受让的缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的应收账款集中起来，形成一个应收账款的资产池，然后对这些资产进行信用评级和分层，将它们转变成可在证券市场上流通和出售的证券。从法律关系的客体来看，保理资产证券化还应属于应收账款资产证券化的一种。 从保理资产证券化基础资产入池形式来看：有“保理合同债权” 以及“应收账款债权”二种。关于保理资产证券化应以“保理合同债权”还是“应收账款债权”入池？在这里不做过多阐述。自 2015 年5 月市场发行首单保理ABS 以来，2016 年、2017 年市场呈现快速发展趋势，保理债权ABS 规模仅2017 年上半年就即将超过2016 年全年。（2017 年保理债权ABS 发行情况一览） 、商业保理债权ABS 基础资产入池标准（保理债权ABS 般交易结构）关于商业保理债权ABS 什么样的资产可以入池？可以从以 方面考虑： 1.无历史逾期及违约记录 2.若按照贷款五级标准分类，属于正常类资产 3.融资人（指保理业务中的卖方）、债务人（指保理业务中的买方）不属于地方政府或地方政府融资平台公司等负面清单所限制的主体（担保方或者回购方为平台的话，可以考虑） 4.融资人、债务人在央行征信系统无不良贷款记录 5.尽量回避建筑款、质保金等回收时间不确定以及产能过剩行业的保理应收款 6.保理债权可转让（无禁止性或限制性条件，也无需征得融资人、债务人或其他主体同意）
国内保理业务合同 二○○九年七月制
特别提示 为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实： 1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。 3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。 4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项变更后十日内书面通知我行。 5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我行咨询。
国内保理业务合同 合同编号:深发保理字第号 □非额度内 □额度内额度合同名称： 额度合同编号：深发字第号 甲方（保理商）：深圳发展银行 地址： 电话：传真： 负责人：职务： 乙方（卖方）： 地址： 电话：传真： 法定代表人：职务： 鉴于乙方业务需求,就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业务（附件1《国内保理业务申请书》）,双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。 第一条定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 1、保理： 本合同所称的保理是指甲方通过与乙方协商受让乙方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。甲方在应收账款到期后30天内将受让应收账款的对价支付给乙方。 2、保理额度： 指在甲方核准的额度有效期内,由甲方向乙方提供的保理业务的最大限额。在有效期内的任一时点,只要乙方向甲方转让的应收账款的余额不超过该额度,甲方可连续的、循环的为乙方的应收账款提供保理业务(附件2《国内保理业务买方额度申请书》)；但在乙方每次申请提取额度时,甲方将另行考虑乙方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意乙方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。 在无追索权保理业务中该额度表示甲方对受让自乙方的应收账款承担坏账风险的最大限额。对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理业务项下的所有应收账款，甲方不承担坏账风险。 3、明保理： 指甲乙双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照甲方指定
应收账款转让协议（三方版无追索权） 要点 本协议为《无追索权商业保理合同》的附件，只在公开型保理业务时使用。本协议为三方协议，由保理商、债权人、债务人共同签订。签订此三方协议后不需再向债务人送达《应收账款转让通知书》。本协议适用于一次性到期的应收账款转让。 附件：1-【多份协议的填写编号，如无，请填写“0”】 应收账款转让协议 编号： 签订时间： 甲方（受让人）：【此处填写保理商全称】 统一社会信用代码：【此处填写营业执照上的社会信用代码】 组织机构代码：【此处填写组织机构代码】 住所：【此处填写营业执照上的地址】 通讯地址：【此处填写保理商能实际收到信函的地址】 法定代表人/负责人：【此处填写营业执照上法定代表人姓名】 联系人：【此处填写与本业务对接的保理商联系人姓名】 电话：【此处填写保理商联系人手机号码或常用座机】 传真：【此处填写保理商常用传真】 乙方（转让人）：【此处填写卖方单位全称】 统一社会信用代码：【此处填写营业执照上的社会信用代码】 组织机构代码：【此处填写组织机构代码】 住所：【此处填写营业执照上的地址】 通讯地址：【此处填写卖方能收到信函的地址】 法定代表人/负责人：【此处填写营业执照上法定代表人姓名】 联系人：【此处填写与本业务对接的卖方联系人】 电话：【此处填写卖方联系人手机号码或常用座机】 传真：【此处填写与本业务对接的卖方联系人的电子邮箱】 丙方（债务人）：【此处填写买方单位全称】
统一社会信用代码：【此处填写营业执照上的社会信用代码】 组织机构代码：【此处填写组织机构代码】 住所：【此处填写营业执照上的地址】 通讯地址：【此处填写买方能收到信函的地址】 法定代表人/负责人：【此处填写营业执照上法定代表人姓名】 联系人：【此处填写与本业务对接的买方联系人】 电话：【此处填写买方联系人手机号码或常用座机】 传真：【此处填写与本业务对接的买方联系人的电子邮箱】 鉴于： 甲方和乙方签署的合同编号【此处填写保理合同的编号】《无追索权商业保理合同》（以下简称《保理合同》）已经成立并生效，根据《保理合同》的约定，甲、乙、丙三方达成如下协议，作为《保理合同》的附件： 第一条乙方将与丙方签订的编号【此处填写基础合同的编号，如无，请填写“无约定”三个字】《【此处填写基础合同的全称】》（以下简称《基础合同》）的应收账款以及将来与丙方合作形成的应收账款全部转让给甲方，包括但不限于《保理合同》签订之前已经形成的往期质保金等应付未付款项，详情见《应收账款转让清单》。 第二条在中国人民银行征信中心办理转让登记手续时，甲方可自行确定登记期限，且乙方对甲方在应收账款转让登记公示系统中的登记内容已确认无误。登记期限届满前，《基础合同》项下债务未履行完毕的，甲方有权自行向中国人民银行征信中心申请展期，不需另行征得乙方的同意或授权。 第三条本协议、《应收账款转让清单》与甲乙双方签订的《保理合同》以及其他附件一起，构成完整的、对三方均有约束力的合同。 第四条甲乙双方在《保理合同》中约定的条款和术语适用于本协议，具有相同涵义。 第五条《应收账款转让清单》中的每笔应收账款出现《保理合同》中约定的回购事项或甲方要求乙方回购时，乙方应当履行回购义务。 第六条《应收账款转让清单》项下应收账款较多时，可附加页，附页经加盖三方公章后与本清单具有同等法律效力。 第七条丙方已知悉《应收账款转让清单》项下应收账款的转让事实，只有向保理专户支付款项方能构成对应收账款债务的有效清偿。 在基础合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请丙方将应收账款直接汇入以下保理专户： 户名：【此处填写卖方单位全称】