股权收购意向协议

本《股权收购意向协议》由以下双方于2016年1月【】日在中国【】省【】市签订：

甲方：广州XX热能技术股份有限公司

地址：【】

法定代表人：【】

乙方：

1）【】

身份证号：【】

2）【】

身份证号：【】

3）【】

身份证号：【】

鉴于：

甲、乙双方已就甲方及其控股子公司【】公司（以下简称“【】”）拟收购乙方所持有的赵县众诚赵州热电有限公司（以下简称“标的公司”）100 %股权事项进行了初步磋商。为进一步加强双方互信，加快推进本次股权收购事项，推动甲方有序开展相关尽职调查工作，双方已就本次股权收购意向达成一致，现签订《股权转让意向协议》，以兹共同遵守。

第一条拟收购标的

1.1 本次股权收购的意向标的为：乙方所持有的【】有限公司的100 %股权。

第二条拟收购方式

2.1 双方同意，甲方及其控股子公司【】金方式对标的公司实施收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署的《股权转让协议》及其他法律文件进行约定。

第三条股权转让协议

3.1当甲、乙双方就本次股权收购事项达成共识后，将就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署《股权转让协议》及其他法律文件。届时签署的上述协议及其他法律文件生效后将构成各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

3.2双方同意，于下列先决条件全部获得满足之日起5工作日内，双方应正式签署股权转让协议：

（1）甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）;

（2）双方已就股权转让协议的具体内容（包括但不限于交易对价、支付方式、标的公司债权债务、未分配利润等）达成一致意见，且签署的股权转让协议(包括其附件)的其他相关内容与格式为双方所认可。

（3）本股权收购事项经甲方有权决策机构审议通过。

第四条尽职调查

4.1甲方同意，在本协议签署后将尽快安排专项小组对标的公司的资产、负债、经营情况、诉讼仲裁等进行全面的尽职调查，具体尽调内容及清单甲方将以书面方式通知乙方。

4.2 乙方同意，乙方将及时、全面地向甲方提供甲方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息，以利于甲方更全面地了解标的公司的真实情况，并积极配合甲方专项小组的尽调工作。

4.3 尽职调查结束后10个工作日内，甲方及其控股子公司将派出投资代表

与乙方代表就本次股权收购事项进行协商，并就有关股权转让价格、支付方式、标的公司资产交割、债务清偿及转移等具体事项进行讨论确定。

第五条保密条款

5.1 除非为本次尽职调查执行之需要或得到乙方同意，甲方不得向任何第三方披露甲方所得到的保密资料和标的公司的相关情况。

上述“保密资料”是指：在从事本次尽职调查的过程中，某些已经或将要以书面或口头形式由乙方或标的公司提供给甲方之非公开、保密、专有的关于标的公司之信息和数据。

5.2 甲方同意除向其直接或间接参与本次尽职调查人员及其项目决策层使

用保密资料外，未经乙方授权，不得向其他人士披露保密资料。

5.3 上述5.1、5.2条款不适用于以下情况：

（1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

（2）并非因甲方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；

（3）甲方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从乙方直接或间接取得的资料；

（4）鉴于甲方为深交所创业板挂牌上市企业（股票代码：300335），在本次股权收购事项执行过程中，甲方按照深交所相关法律法规的规定，向证券监督管理机构及其他政府或监管部门对本次尽职调查作出适当的对外披露。

（5）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

5.4 如收购项目未能完成，双方负有销毁对方提供之信息资料的义务。

5.5 本协议“第五条保密条款”所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

第六条、其他条款

6.1 乙方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

第七条批准、授权和生效

7.1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

7.2、本协议在甲乙双方或授权代表签字，法人加盖公章后始生效。

第八条本协议终止

8.1 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应以书面询问乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能及时答复，或答复无法令甲方满意/认可，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

8.2 若甲、乙双方未能在2个月内就股权收购事项签订实质性股权转让协议，则本意向协议自动终止。

8.3 在上述期间届满前，若甲方尽职调查过程中发现乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本意向协议。

8.4 在上述期间届满前，若一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

8.5、经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

第九条附则

9.1本协议旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，其签署及履约对双方是否最终就本次股权收购事项达成一致意见不具备约束力。

9.2本意向协议构成双方就股权收购意向所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方口头或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同、往来信函或其它任何文件。

9.3除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

9.4本协议一式两份，甲、乙各执一份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）