1.2在本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。

1.3如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应顺延至下一个工作日终止。

1.4当提及“一方”或“各方”时，系指本协议甲方或/和乙方；当提及“双方”时，系指本协议甲方与乙方。

第二条股权转让甲方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权；针对目标股权中未实际缴纳注册资本金部分，后续由乙方按照目标公司章程规定进行缴纳。

第三条股权转让价款及支付3.1股权转让价款双方共同确认本次目标股权转让价款为人民币【】元。

3.2股权转让价款的支付(a)乙方应在本协议签署生效后【】个工作日内日向甲方支付股权转让价款的【】%，即人民币【】元；(b)乙方应于交割日之后的【】个月内向甲方支付股权转让价款的【】%，即人民币【】元。

第四条过渡期和移交4.1过渡期指自签署日至交割日的期间。

过渡期内，任何一方均应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让和目标公司移交的有关程序。

4.2甲方应确保过渡期内目标公司经营管理的连续、稳定、安全；乙方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理，不得利用本次股权转让行为损害目标公司及甲方的合法权益。

4.3在本协议签署日之后的10个工作日内，双方应配合目标公司向工商管理部门办理股权转让手续，目标股权转让工商变更登记完成之日为交割日。

第五条税费的承担双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。

第六条债权债务各方确认，本次股权转让完成后，目标公司的债务由目标公司继续承担；目标公司享有的所有债权由目标公司继续享有。

第七条甲方声明、保证与承诺甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议，除已经向乙方披露的事项外：7.1甲方是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的经营活动。

甲方具有订立及履行本协议的权利和能力。

7.2目标公司是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的经营活动。

7.3甲方承诺并保证，截至签署日，目标股权上不存在任何形式的索赔或妨碍（包括但不限于任何形式的期权、收购权、抵押、质押、保证、留置或其他形式的第三方权益）；目标股权上不存在任何可能会导致或产生对转让股权的索赔或妨碍（包括但不限于上述期权、收购权、抵押、质押、保证、留置或其他形式的第三方权益的任何协议或承诺）。

7.4甲方签署及履行本协议，不会违反任何对甲方有约束力的法律法规，亦不会违反甲方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及甲方向乙方出具的有关声明、保证和承诺。

7.5在签署本协议前，甲方已经完全披露了所有由目标公司承担的债务的全部信息。

7.6就本协议所约定之股权转让事宜，甲方已征得其他股东方同意，且其他股东方同意放弃优先购买权。

7.7签署日后，甲方应正常运营和管理目标公司至交割日。

7.8甲方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

第八条乙方声明、保证与承诺乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：8.1乙方是合法设立、有效存续的企业，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的经营活动。

8.2乙方具有本次股权转让投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。

8.3乙方保证就本次股权转让相关事宜向甲方提供的所有文件资料是真实的、准确的。

8.4乙方保证其受让目标股权的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的股权转让价款。

8.5乙方没有正在进行的诉讼、仲裁、其他司法程序或行政程序或政府调查等严重影响其签署本协议或履行本协议项下义务能力的情况。

8.6乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律法规，亦不会违反乙方章程、乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及乙方向甲方出具的有关声明、保证和承诺。

8.7乙方在审阅目标股权及目标公司相关文件的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。

8.8乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

第九条共同声明、保证与承诺9.1双方保证，在本协议签署日以前向对方或其顾问单位（包括但不限于律师、评估师以及财务人员等）提供的文件资料仍然真实有效，与本协议不符的，应以本协议为准。

9.2双方同意对于此前签署的有关本次股权转让的任何合同或文件，在本协议生效后自动失效。

9.3双方将共同努力、互相配合尽快完成与本次股权转让有关的一切手续，包括但不限于登记、备案等工作。

第十条保密10.1双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经另一方同意，不得向第三方披露（第10.2条约定的情形除外），且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。

10.2任何一方在下述情形下可披露保密信息：(a) 如该等披露是由于法律、法规或一方股票上市地上市规则有此要求；(b)如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管依法有此要求；(c)如在其获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知；(d)非因该方的过错而导致公开的信息；(e)如果就披露事宜另一方已事先发出书面同意。

第十一条协议变更、解除和终止11.1一般规定非经协商一致或符合法律法规及本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出；若依法需经审批的并经有权主管机关批准后方能生效。

11.2出现下列情形之一的，协议一方可书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：(a)因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；(b)一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；(c)一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权解除本协议；(d)根据本协议约定出现的其他解除情形。

11.3出现下列情形之一的，本协议终止：(a)本协议项下义务已经按约定履行完毕；(b)本协议解除。

11.4协议终止的法律后果本协议解除后，尚未履行的、终止履行、已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

第十二条违约责任12.1任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

12.2乙方按本协议约定履行其在先义务后，甲方未按本协议的约定转让股权的，在收到乙方要求履行的通知之日起30个工作日内仍未适当履行的，甲方自乙方指定的期限届满之日起每日按股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金，但该等违约金支付总额不得超过全部股权转让价款的5%，甲方在支付该等违约金的同时仍需继续履行本协议项下其它义务。

12.3乙方未按本协议约定的期限支付股权转让价款全额的，每迟延支付一日，乙方应当按全部股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，乙方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金；乙方迟延支付股权转让价款超过30个工作日，甲方有权单方面解除本协议。

甲方同意继续履行本协议的，乙方应当按照前述约定的方式承担违约责任并继续履行本协议；甲方行使解除权的,乙方应当按全额股权转让价款的20%向甲方支付违约金。

第十三条不可抗力13.1“不可抗力”是指在签署日后发生的、妨碍本协议任何一方完全或部分履约，且本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的事件。

13.2受不可抗力事件影响的一方，应立即(如遇通讯中断，则在通讯恢复之时)以书面形式通知另一方，并在其后七（7）日内提供提供由公证机关或有关主管部门出具的上述不可抗力发生的证明，以说明不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行，或者不能全部履行，或者需要延期履行的理由。

主张不可抗力的一方应尽其最大的努力消除不可抗力的不利影响。

13.3如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中止，履行义务的期限可予相应顺延，顺延期间与中止时间相等，该方无须就此承担违约责任。

第十四条适用法律本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

本协议项下发生的争议均根据中国法律判决。

第十五条争议解决甲乙双方因订立、履行本协议而产生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商解决不成的，任何一方有权将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

第十六条通知与送达本协议履行过程中，任何一方需向对方发出通知的，该方应以专人送达或特快专递方式将通知及相关法律文件的正本送达或邮寄至对方，对方收到文件方视为完成送达。

第十七条其他1.17.1协议的签署和生效本协议由双方法定代表人或授权代表签字或加盖公司公章或合同章后生效。

1.17.2文本本协议以中文书写，一式三份。

甲方、乙方各持一份，其余用于向相关监管机构/登记机关申报和备案，各份具有同等法律效力。

双方一致同意，为便于办理工商变更登记之目的，双方可另行签署简版股权转让协议，如简版股权转让协议与本协议内容存在不一致或矛盾的，均以本协议的约定为准。

1.17.3可分割性如本协议的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条文应不受影响而继续全面有效地得到执行。

1.17.4权利放弃本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。

1.17.5权利义务之不可转让未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和承担的义务。

协议双方的继受者均应受本协议约束。

1.17.6未尽事宜本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由协议双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方和乙方的正式授权代表已于文首载明的日期签署本协议。

以资证明。

甲方：【】有限公司（盖章）签署：职务：乙方：【】有限公司（盖章）签署：职务：。