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董事会议事规则

**公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范**董事会议事及决策规则、程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》,国务院国有资产监督管理委员会、自治区党委组织部、自治区国有资产监督管理委员会关于建设规范董事会的有关规定,以及《**公司章程》,制定本议事规则。

第二条**董事会是**公司的决策机构,在《公司章程》规定的职权范围内行使职权。

第三条**公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召开第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期董事会会议每年至少举行四次,其中两次为季度会议、一次半年会议、一次年度会议。

召开定期董事会会议,应在会议召开5 日以前通知全体董事、监事会及其他列席人员。

有下述情况之一的,董事长应在2 日内签发召开临时董事会会议的通知,2 日内召集和主持董事会会议:(一)董事长认为有必要时;(二)1/3 以上董事提议时;(三)监事会提议时;(四)上级公司认为有必要时。

第五条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长因特殊原因无法亲自履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长同时因特殊原因无法亲自履行职务时,由1/2 以上董事共同推举1 名董事召集和主持。

第六条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点(二)会议期限;(三)会议议题;(四)会议举行方式;(五)发出通知的日期;(六)会议议题及相关说明材料。

对于不便印发的材料,应当在通知中说明。

第七条当1/3 以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题,董事会应当采纳。

第八条董事会定期会议所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开5 日以前送达全体董事、监事会。

除涉及紧急事项外,董事会临时会议所需的文件、信息及其他资料,应当在会议召开至少2 日以前,送达全体董事、监事会。

所提供的文件、信息和其他资料,应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。

第九条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

监事可列席会议。

董事会可以根据需要邀请**公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议题进行解释、提供咨询或者发表意见。

列席会议的人员没有表决权。

第十条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构,为董事会提供专业咨询意见,费用由**公司承担。

第十一条董事会会议应当由董事本人出席。

董事因特殊情况不能亲自出席时,可以提交书面授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。

授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限,并由委托人签字。

董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。

董事会召开临时会议可采用视频会议形式;当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式,对议题作出决议。

第三章董事会会议议题第十三条提交董事会表决的**公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让**公司所持股权等重大决策议题,应当包括对风险的评估与管控,即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对**公司造成的损失、采取的应对措施等。

此类议题提交董事会前,应当召开风险防控委员会会议,进行研究并形成意见。

第十四条对拟投资额占**公司净资产比重较高或者可能导致**公司资产负债率大幅上升的投资项目,在进行前期初步研究的基础上,投资评审委员会应当就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出研究,并提交董事会讨论决策。

投资评审委员会应当组织**公司有关部门为董事提供有关该项目的足够信息,该项目正式提交董事会审议时,应当有完整的可行性研究报告。

董事会应当规定该类投资项目的具体标准。

第十五条董事长负责组织制订以下议题,提交董事会:(一)董事会运作的各项规章制度;(二)董事会专门委员会的设置方案和人选建议;(三)聘任或解聘董事会秘书及其薪酬的建议;《董事会年度工作报告》。

第十六条战略发展委员会根据董事会授权组织研究以下事项,并向董事会提交意见(议题):(一)对**公司中长期战略发展规划,以及对**公司具有全局性战略影响的重大事项进行研究审议,并向董事会提出建议;(二)对《公司章程》中须经**公司董事会批准的年度投资计划及其调整方案进行研究审议;(三)对《公司章程》中须经**公司董事会批准的重大资产重组以及注册资本增减方案进行研究审议;(四)对**公司所属企业的改革改组总体计划及方案进行研究审议;(五)对**公司所属企业年度经营计划及其考核目标总体方案进行研究审议;(六)对**公司所属企业的整合、分立、破产、解散等重大事项进行研究审议;(七)董事会授权的其他事项。

第十七条提名与薪酬考核委员会根据董事会授权组织研究以下事项,并向董事会提交意见(议题):(一)审(二)参与研究公司高管人员的选择标准、程序及方法,向董事会提出建议;(三)参与对高管人选进行考察并提出建议;(四)审议集团本部及所属企业有关薪酬管理的制度、规定和政策;(五)根据**公司的年度经营业绩考核结果,审议通过企业负责人薪酬;(六)审查**公司的年度工资总额方案;(七)审查**公司的上年度工资总额清算方案;(八)审议**公司所属企业负责人年度考核方案及考核结果;(九)协调解决薪酬管理编制和执行过程中的重大问题;(十)审议年金管理委员会通过事项;(十一)**公司董事会赋予的其他管理职责。

第十八条投资评审委员会根据董事会授权组织研究以下事项,并向董事会提交意见(议题):(一)根据**公司投资管理暂行办法规定,对**公司各部门和下属分公司、子公司、直属单位、控股企业拟投资项目进行评审,并提出评审意见供**公司董事会(或领导班子)决策参考;(二)**公司董事会赋予的其他投资评审职责。

第十九条风险防控委员会根据董事会授权组织研究以下事项,并向董事会提交意见(议题):(一)审议风险管控战略和具体管理流程及制度,并监督检查执行情况;(二)审议**公司年度全面风险管理工作报告;(三)审议需要提请**公司风控委员会进行风险评估复核的重大决策事项、重大投资事项和大额度资金运作事项;(四)根据董事会授权,审定**公司及所属企业经营管理中重大风险事件的处置方案;(五)定期评估公司及其所属企业风险状况和检查风险控制及管理能力的有效性,及时发出预警并提出方案;(六)董事会或董事长认为应交由风险防控委员会论证的其他事项。

第二十条审计委员会根据董事会授权组织研究以下事项,并向董事会提交意见(议题):(一)监督及评估外部审计机构工作;(二)指导内部审计工作;(三)审议公司的年度财务报告并对其发表意见;(四)评估内部控制的有效性;(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第二十一条总经理负责组织制订以下方案,提交董事会:(一)**公司年度经营计划和投融资方案;(二)**公司财务预算、决算;(三)聘任或者解聘**公司经理层高管人员方案;(四)**公司基本管理制度;(五)**公司内部管理机构和分支机构的设置方案;(六)**公司全面风险管理制度和法治建设规划;(七)**公司出资企业的重大改革、重组方案;(八)**公司所持上市公司股权变动、发行债券和资产重组方案;(九)**公司出资企业分红权激励和股权激励方案;(十)**公司所持国有股权、重大资产的处置和调配,以及抵押、质押或其他对外担保方案;(十一)须经董事会批准的**公司对外捐赠或赞助方案;(十二)其他董事会要求需由总经理负责组织制订的方案。

第二十二条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议题,应在对议题进行修改、完善后复议,复议的时间和方式由会议决定。

第二十三条各项议题应于董事会会议召开之日的至少五个工作日(定期会议)或两个工作日(临时会议)以前送交董事会秘书。

第二十四条公司高级管理人员以及职能部门应当根据董事会和专门委员会的要求准备议题,提供有关资料,并对所提供材料的真实性、准确性负责。

为董事会决策提供的资料、数据等失实的,**公司应当追究有关人员的责任。

第二十五条董事会决定**公司重大问题,应当事先听取**公司党委意见。

第四章董事会会议决议第二十六条董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十七条董事的表决意见分为同意、反对、弃权(包括无法发表意见)。

董事的表决意见为反对或弃权时,应说明具体理由,并记载于会议记录。

第二十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数同意;通过重大事项等特别决议时,应经全体董事2/3 以上同意。

第二十九条第三章所列议题及董事会运作的有关制度,若需做出决议,为特别决议;其余议题,若需做出决议,为普通决议。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系,与其担任董事、高级管理人员的企业(非本公司)之间的关系,以及可能导致**公司利益转移的其他关系。

第三十一条董事会秘书负责组织制作表决票。

表决票应包括如下内容:(一)董事会会议届次、召开方式、时间及地点;(二)董事姓名;(三)审议表决的事项;(四)投同意、反对、弃权票的方式说明;(五)其他需要记载的事项。

第三十二条表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由其负责收回。

收回的表决票由董事会秘书永久保存。

受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

以电话、视频等通讯方式召开会议的,董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票书面传真发送董事会秘书,并在会议结束后的三个工作日内将表决票以特快专递邮寄董事会秘书。

第三十三条董事会应当现场清点和统计决议投票,董事会秘书负责监票,并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十四条出席会议的董事对表决结果有异议的,有权请求验票,董事长应当及时验票。

第三十五条董事会秘书负责形成董事会会议决议。

投反对或弃权的董事不在决议上签字,但需在会议记录中注明。

同意会议决议的董事应在决议上签字。

以通讯方式召开会议的,董事会秘书负责在会议结束以后的三个工作日内将董事会决议送达同意议题的董事。

同意议题的董事应在收到决议后的三个工作日内在决议上签字并送达董事会秘书。

第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程,致使**公司遭受损失的,投同意票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任),但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

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