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回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资 者可将股票回售给公司； 回售期：最后1年； 回售价：102元
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回售案例：
唐钢股份（000709）公告，自2008年12月30日至2009年2 月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价 格的70%（即9.1元），根据债券募集说明书的约定，唐钢转 债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。 公司表 示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为 2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人 投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回 售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可
发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的
净资产≥15亿
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⒉ 净资产收益率的要求 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6%
⒊ 现金流量要求
发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年 的利息
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
㈠ 发行规模
❖ 回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖 给发行人
❖ 可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用 途的，债券持有人有一次回售的权利
二、发行条件 ㈠ 一般规定
1. 具备健全的法人治理结构
2. 盈利能力具有可持续性：
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年
的利息
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案例：江苏阳光发行可转债 2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3 亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下： 年利率：1%，利率每年一付； 票面金额100元； 对应股票：江苏阳光（600220）； 初始转股价：11.46元； 转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后； 赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价 格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股 价格的120%，公司可以赎回投资者的转债 赎回价：102元；
买权 回售：债券持有人拥有发行人出售的美式卖权
可转换公司债券≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投 资人美式卖权价值－发行人美式买权价值
贴息法确定价值
⒉ 对于股票期权部分 ⑴ 布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型
1973年，《期权定价与公司债务》，提出了动态对冲的概 念，建立了欧式期权定价的解析表达式
第九章 可转换公司债券及可交换公司 债券的发行
第一节 上市公司发行可转换公司债券 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 第四节 可转换公司债券的信息披露 第五节 上市公司股东大会发行可交换公司债
券
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第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一 、概述 ㈠ 可转换公司债券的概念
㈢ 转换期或行权期 ❖ 发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限根据债券
存续期限和公司财务状况决定 ❖ 分离交易的可转公司债，认股权证自发行结束后6个月
方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间或存 续期限内的特定交易日
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㈣ 转股价格或行权价格 可转公司债转换为每股股份所支付的价格，在募集说明书中 约定；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公 司股票均价和前一个交易日的均价
发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换 成股份的公司债券
㈡ 股份转换与债券偿还： ❖ 根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债发行结束6
个月后可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债券的 存续期限及公司财务状况决定
❖ 可转债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还本息事项
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㈢ 赎回、回售
❖ 赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的 可转债券
得
100.99元/张。
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3. 财务状况良好： 最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实 现的平均可分配利润的20% 4. 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为 5. 募集资金运用 6. 不得公开发行的情形
㈡ 其他规定 ⒈ 净资产的要求
股份有限公司≥3000万； 有限责任公司≥6000万；
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四、可转换公司债券的定价
❖ 含权债券，兼具债券和股票的双重特征
❖ 价值形态：保底收入+看涨期权的价值
㈠ 可转换公司债券的转换价值 指可转公司债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的 理论价值 CV= P × R 式中，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例
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㈡ 可转换公司债券的价值 转股：以转股价格为期权执行价格的美式买权 赎回：债券持有人在购买转债时无条件出售给发行人的美式
❖ 发行规模由发行人根据投资计划和财务状况确定
❖ 发行后，累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%
❖ 分离交易的可转公司债，发行后累计公司债券余额≤最近
1期末净资产额的40%
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㈡ 期限 ❖ 可转公司债：最短1年，最长6年 ❖ 分离交易的可转公司债：最短1年，无最长限制；认股
权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束 之日起不少于6个月
㈤ 面值与利率确定 ❖ 面值每张100元
❖ 利率由发行公司和主承销商协商确定
㈥ 债券本息偿还
债券期满后5个工作日内 10
㈦ 赎回、回售
㈧ 担保要求 ❖ 发行可转公司债需提供担保（近1期末经审计的净资产
≥15亿的公司除外） ❖ 全额担保，范围包括：本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用 ❖ 证券公司和上市公司不得作为担保人（商业银行除外） ❖ 设定质押或抵押的，质押或抵押财产的估值不低于担保
金额
㈨ 评级
公司委托具有资格的资信评价机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
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㈩ 债权人权利保护 ❖ 约定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件 ❖ 召开债券持有人会议的情况： 1. 拟变更募集说明书的用途 2. 发行人不能按期支付本息 3. 发行人减资、合并、分立、解散或申请破产 4. 保证人或担保物发生重大变化 5. 其他影响债券持有人重大权益的事项