债转股企业——有限责任公司章程/51 [*]有限（责任）公司章程（200[*]年[*]月[*]日修订）2 /51 目录第一章定义、1第二章总则、2第三章公司注册资本和股东出资、3第四章股东和股东会、4第一节股东的权利和义务、4第二节股东会的职权、8第三节股东会的议事规则、9第五章董事和董事会13第一节董事的任职资格13第二节董事的职权与义务14第三节董事的禁止行为15第四节董事的选举与任免16第五节董事会的构成及职责16第六节董事会的议事规则19第六章监事和监事会23第一节监事的任职资格、职权和义务23第二节监事会的构成及职责24第三节监事会的议事规则26第七章经营管理机构28第一节经营管理机构及其权利与义务28第二节经营管理机构人员的聘任和解聘30第八章股权转让313 /51第九章财务会计与利润分配34第一节财务会计制度与利润分配34第二节会计师事务所的聘任与解聘36第章公司的解散与清算36第一章公司章程的修订程序38第二章附则391第一章定义第一条除非本章程另有规定，本章程中的下列用语均依如下定义进行解释：1、[A]：[*]1。
2、华融：中国华融资产管理公司。
3、 [C]：[*]2。
4、公司：[*]有限（责任）公司3。
5、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
6、公司控股股东：[*]4。
7、公司实际控制人：包括（1）虽不是公司控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的公司股东；（2）虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人5。
8、关联方：就公司而言，是指（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）公司的董事、监事、高级管理人员；（3）公司以外的被（1）、（2）直接或间接控制的自然人或企业；（4）被公司直接或间接控制的自然人或企业。
61 指代表国家以原债务企业净资产出资的主体。
在章程参考文本中如提及该股东，用简称。
2 指债转股公司除 A、华融以外的其他股东。
在本章程参考文本中，该股东应是资产管理公司以外的股东。
为简化，参考文本暂以3 个股东为例。
3 指债权转股权设立的新公司。
4 《公司法》第217 条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
”在具体章程中应根据实际情况指向具体股东，如 A、华融或 C。
5第（2）点是《公司法》第217 条第（三）项。
6 《公司法》第217 条第（四）项规定：“关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。
此外，参照《企业会计准则—关联关系及其交易的披露》。
下面“关联交易”定义也参照此规定。
29、关联交易：是指公司与其关联方之间发生的买卖、服务、代理、租赁、提供资金、担保以及其他可能导致公司利益转让的事项，而不论公司是否支付或收取价款。
10、高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、[*总会计师、*、*、*]。
711、书面形式：是指以纸质的文件、委托书、信件[*、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）]等可以有形地表现所载内容的形式，但公告、复制件除外。
812、以上：本章程所指的“以上”包含本数。
13、以下：本章程所指的“以下”不包含本数。
第二章总则第二条为规范公司的组织和行为，保护公司及其股东、债权人的合法权益9，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司的发展，公司的股东[A]、华融、[C]共同根据《公司法》以及国家有关法律、行政法规的规定制定本章程。
第三条公司名称：[*]有限（责任）公司。
第四条公司住所：[*]。
第五条公司经营范围：[*]。
7 《公司法》第217 条第（一）项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
”可根据公司实际情况增加和调整，但建议不要采用《公司法》规定中描述的“其他人员”，而应直接明确规定哪些人员是高级管理人员。
此外，财务负责人的具体名称根据实际情况确定。
8 《合同法》第11 条规定：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
章程中多次提到“书面”或“书面形式”，因此进行定义。
参考文本现定义将其限定为纸质形式，将数据电文排除在外。
使用时，可参照《合同法》规定结合债转股企业实际进行定义。
9 《公司法》第1 条。
3第六条公司的经营期限：[*永久存续]。
第七条公司的组织形式：有限责任公司。
第八条公司[*董事长] 为公司的法定代表人10。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、公司各股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力。
11 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的行为不得违反法律、行政法规和本章程的规定。
股东可以依据本章程起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司其他股东。
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三章公司注册资本和股东出资第条公司注册资本：[*]。
第一条公司股东名称、出资方式、出资额、出资额占公司注册资本的比例：1、[A]：[*]。
出资方式：[*]。
出资额：[*]元人民币。
出资额占公司注册资本的比例：[*]。
出资日期：[*]。
10 《公司法》第13 条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
”因此，可结合企业实际，根据各股东协商情况确定公司法定代表人由谁担任。
11 《公司法》第11 条：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”42、华融：中国华融资产管理公司。
出资方式：对[*]的[*]元人民币债转股债权。
出资额：[*]元人民币。
出资额占公司注册资本的比例：[*]。
出资日期：[*]。
3、 [C]：[*]。
出资方式：[*]。
出资额：[*]元人民币。
出资额占公司注册资本的比例：[*]。
出资日期：[*]。
第二条公司成立后，须向股东签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。
12第三条公司须置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。
股东名册由[*董事会秘书]妥善保管13。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
12 《公司法》第32 条。
13 根据债转股企业实际情况，与参考文本第[*]条规定一并确定。
5 公司须将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，公司须及时办理变更登记。
14第四章股东和股东会第一节股东的权利和义务第四条股东享有如下权利：1、依照其实缴的出资比例分取红利15和其他形式的利益分配；2、亲自或委托代理人参加股东会会议，并根据其出资比例行使表决权16；3、向股东会会议提出提案；4、了解公司经营状况，对公司的经营提出质询、建议；5、查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，在书面请求中需说明其目的并承诺其目的的正当性和不损害公司合法利益，公司须在收到股东书面请求后五日内提供查阅17；6、有权查阅和复制下列信息、资料18：（1）公司章程；（2）公司财务会计报告；（3）公司审计报告；（4）股东会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（5）根据法律、行政法规的规定和公司股东会会议决议可由股东查阅和复制的其他信息、资料。
14 《公司法》第33 条。
15 《公司法》第35 条。
16 《公司法》第43 条。
17 《公司法》第34 条规定。
18 （1）、（2）、（4）项是《公司法》第34 条第一款规定。
67、代表[*分之一]以上表决权的股东认为有必要时，有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计，公司和公司董事会、经营管理机构须提供便利，费用由[*公司]承担19；8、有权获悉公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况20；9、公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本21；10、公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配22；11、依照本章程的规定转让股权；12、股东要求行使本条第5 项规定的权利时，公司未能在收到股东书面请求后五日内提供查阅的，视为公司拒绝提供查阅，公司拒绝向股东提供查阅的，股东有权请求人民法院要求公司提供查阅23；13、股东会、董事会会议的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院确认决议内容无效，并有权请求人民法院判决公司或责任主体赔偿其损失24；14、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出或知悉决议之日起六日内，请求人民法院撤销25；19 非《公司法》规定，根据债转股企业实际以及协商情况选择使用，可限制审计次数，费用由谁承担根据债转股企业实际及协商情况规定。
20 本项规定系参照《公司法》第117 条关于股份公司的规定。
21 《公司法》第35 条。
22 《公司法》第187 条。
23《公司法》第34 条第二款。
24《公司法》第22 条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
参考文本条款直接规定了股东对此有权起诉。
25 《公司法》第22 条第二款。
其中“或知悉决议”非《公司法》规定。
715、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼26；16、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼27；17、股东侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，其他股东有权书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。