第第一三部部分分：：法引律言制度比较分析
运作模式
我国资产证券化与美国一致，均采取表外业务模式，运作流程也大致相同。 国际上 信贷资产证券化的模式以三个国家为代表：
美国模式，又称表外业务模式：即在银行外部设立特殊机构（SPV），用以收购银行 资产，实现资产的真实出售。
德第国模一式，部又分称表：内引业务言模式：即在银行内部设立特定机构运作证券化业务，资产所
试点阶段：2005-至今
初期阶段 扩大阶段 暂停阶段 重启阶段
探索阶段：1990-2005
房地产证券化：1992 年，海南省三亚市开发建设总公司发行“三亚地产投资券”。 2005 年3 月，浦发银行与 申银万国证券公司合作，推出价值10 亿 元房贷资产证券化试点方案。
出口应收款证券化：2000 年3 月，荷兰银行以中集集团3 年内的应收账款为基础资 产在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据。
《证券交易法》、《证券投 资者保护法》 个人和机构
投资者均可投资，有完善的 投资者保护体系。
中国资产证券化案例分 析
2020/3/21
目录
成熟的资产证券化体系 中国的资产证券化概况 资产证券化制度比较 离岸案例分析 国内案例分析
第第一一部部分分：：成引熟言的资产证券化体系
成熟的资产证券化市场体系----美国
2008 年始于次级贷款证券化的金融危机沉重打击了高速发展的资产证券化市 场，MBS 规模扩张趋缓乃至停滞，ABS 市场余额出现大幅下滑。截至2007 年 末，MBS 和ABS 余额11 万亿美元，约占美国债券市场总额的34%, 为资本市 场的第一大产品。
但到2011 年底，这 一比例下降到28%； 同期美国政府债券 份额从25%上升到 37%，跃升为第一大 债券品种。
金融危机前后美国债券市场产品分类构成
第第一二部部分分：：我引国言的资产证券化概况
我国的资产证券化概况
两个阶段
探索阶段：1990-2005
房地产证券化 出口应收款证券化 不良资产证券化
不良资产证券化：2003 年1 月，德意志银行将信达资产管理公司高风险项目组成的 20 亿元资产包进行证券化。 2003 年6 月，中信信托投资公司以华融资产管理公司132.5 亿元 的不良债权资产设立财产信托，其中的优先级受益权被转让给投资 者。 2003 年10 月，瑞士信贷第一波士顿对工行宁波分行约26 亿元的 不良资产进行证券化，成为国内商业银行第一个资产证券化项目。
法律制度比较
环节
资产 转让
涉及问题
资产的可转让性
中国
《金融机构信贷资产证券 化试点监督管理办法》 银行从事信贷转让、资产 证券化业务需银监会批准
美国
未设特殊限制
转让手续合法性 风险隔离标准
《合同法》、《担保法》 债务合同转让涉及众多债 务人的，交易成本高；抵 押权转让的变更登记有一 定限制
未明确定义“真实出售”实 现基础资产与发起人破产 隔离的标准，现阶段只能 依赖于信托关系中特有的 财产隔离机制
有权仍归属银行，保留在资产负债表中。
澳大利亚模式，又称准表外模式：是上述两种模式的结合类型；由原权益人成立全资 或控股子公司作为SPV，子公司通过购买母公司或其他公司资产组建资产池发行证券 。
表内融资模式重在解决银行流动性问题，表外融资模式则重在改善银行监管指标。虽 然在探索阶段，我国对这三种模式均有所尝试，但官方及大多数学者都认为我国应采 取美国模式（表外模式）。从2005 年启动商业银行信贷资产证券化至今，我国只采 取过表外业务这一单一模式，在运作流程上也与美国大致相同。
暂停阶段： 2008年底，随着金融危机的爆发，监管机构出于风险担忧和审慎原则暂停了资产证券化 的审批。
重启阶段： 2012年5月，人民银行、银监会、财政部下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有 关事项的通知》，正式重启信贷资产证券化，首期信贷资产证券化额度为500亿元。
我国的资产证券化概况
我国商业银行已发行信贷资产证券化产品
未设特殊限制
律师事务所审核出具《非 实质合并意见书》、资产 证券化协议中加入发起人 与特殊目的机构分离的特 别合约
法律制度比较
SPV构建
SPV的设立
《公司法》、《信托法》
、《金融机构信贷资产证 券化试点监督管理办法》
空壳公司设立面临困难， 公司型SPV受限，信托型 SPV可行。信托公司申请 特定目的信托受托机构资 格，需银监会批准
《担保法》、《破产法》、 《信贷资产证券化试点管理 办法》 外部信用增级不能
采取国家信用的方式，内部 信用增级认可度低
《证券法》 大多数MBS实 行政府担保，外部和内部信 用增级方式并行
《公司法》、《关于进一步 扩大信贷资产证知》明确 表示鼓励合格的非银行业机 构投资者
《证券法》 私募发行豁免
，政府担保证券的注册登记 豁免，抵押贷款证券的交易 豁免；大大简化发行手续
《资产证券化信息披露规则 《证券交易法》 明确的信
》 仍在摸索完善
息披露要求
《信贷资产证券化试点管理
办法》、《关于进一步扩大
信贷资产证券化试点有关事 项的通知》 “双评级”，缺 少权威评级机构
《证券法》 完备的信用评 级体系，评级公司公信力高
《SEC结构融资规则》、 《投资公司法》、《信托
契约法》、《金融资产证 券化投资信托法》 公司型
和信托型SPV并行；符合 条件的SPV不被界定为投 资公司，不必遵从投资公 司监管规定
法律制度比较
证券发行交易
证券发行条件
信息披露 信用评级 信用增级 机构投资者
《金融机构信贷资产证券化 试点监督管理办法》 发行 条件高、标准不明确
试点阶段：2005-至今
初期阶段： 2005年4月28日，央行、银监会颁布实施了《信贷资产证券化试点工作管理办法》，资 产证券化序幕正式拉开。 2005年12月，国开行、建行作为第一批试点单位分别成功发行了第一期贷款支持证券— —开元2005、建元2005。
扩大阶段： 2007年4月，国务院下达关于信贷资产证券化扩大试点的批复，扩大试点正式开始。 2008年1月，建行成功发行了首支不良资产支持证券。同期，上汽通用汽车金融公司发 行了首支汽车抵押贷款支持证券。