合同编号：

股权无偿划转协议

本协议由有限公司（以下简称划出方）与集团有限公司（以下简称划入方）于年月日在市区集团有限公司办公楼签署。

鉴于：

1、划出方系划入方出资成立的法人独资公司，划出方在有限公司合法拥有 %股权。

2、为了与重大资产重组方案相衔接，根据《关于受让公司所持

有限公司股权的批复》（字[ ] 号），划出方同意向划入方无偿划转其持有的有限公司 %的股权，划入方同意接受。

划出方和划入方就上述无偿受让股权事项分别经公司董事会通过。

3、有限公司股东会同意划出方向划入方无偿划转公司 %的股权；本次无偿划转股权不涉及有限公司职工分流安置问题。

为此，双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条、有限公司基本情况

有限公司于年月日在市行政管理局登记注册，公司位于市区镇，注册资金万元，其中，有限公司出资万元，股权比例为 %；股份有限公司出资万元，股权比例为 %；等名自然人出资万元，股权比例为 %。公司法定代表人为。公司主要从事炼铁炉料生产、销售。截至年月日，有限公司总资产为元，负债为元，所有者权益为元。

第二条、划转股权及划转基准日

1、划出方将其持有的有限公司 %的股权无偿划转给划入方。

2、本次划转基准日为年月日。

3、股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。

第三条、双方的承诺

1、划出方承诺其按本协议第二条划转的股权，是其合法拥有的股权，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权，否则，划出方承担由

此而引起的所有经济和法律责任。

2、划入方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整。

3、如果划入方签署和履行本协议，违反了对划入方有约束力的协议或其它法律文件，其法律责任完全由划入方承担。前述法律责任包括给划出方和有限公司造成的经济损失。

4、划入方承诺，对划出方提供的任何有关划出方或有限公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务。

5、划入方承诺，按照公平原则，积极配合划出方办理相关交接工作，按本协议第二条所规定受让股权并作相应账务处理。

第四条、债权、债务的承担

本次划转完成后，有限公司在基准日之前的债权、债务仍然由有限公司享有和承担。

第五条、股权划转有关费用的负担

双方同意与本协议规定的股权划转有关的费用由划入方承担；产生的税费双方各自承担；工商变更登记中需要的费用由有限公司承担。

第六条、协议终止

本协议可以因以下原因终止：

1、未能得到上级机关和国有资产管理部门的批准，致使本次股权划转无法实施，本协议自动终止。

2、双方认为有必要终止本协议。

第七条、违约责任和争议的解决

1、任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

2、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。

3、如果协商不能解决争议，则任何一方可向人民法院起诉。

第八条、协议生效

本协议由双方合法代表签字、盖章后生效。