股东协议
甲方: XXX，身份证号码: XXX
地址: XXX
手机号码: XXX，电邮: XXX
乙方: XXX，身份证号码: XXX
地址: XXX
手机号码: XXX，电邮: XXX
丙方: XXX，身份证号码: XXX
地址: XXX
手机号码: XXX，电邮: XXX
丁方: XXX，身份证号码: XXX
地址: XXX
手机号码: XXX，电邮: XXX
(以上一方,以下单称“创始股东”或“股东”,合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。)
全体股东经自愿、平等和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有关事宜,依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行。
第一条公司及项目概况
1.1公司概况
公司名称为【】,注册资本为人民币(币种下同):【】万元,公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准。
1.2项日概况
本项目是一个…项目,以现有…为依托,通过进一步筹建、扩建更多更大规模…,实现…的连锁化运作,并基于此进行…销售。
第二条股东出资和股权结构
2.1股权比例。协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例分己如下：
甲方:以实物方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。
乙方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。
丙方:以现金方式出资,込缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。
丁方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。
其中,甲方以XX出资,评估作价________万元:乙方取得上述____%股权,应支付的投资款为_________万元;丙方取得上述____%股权,应支付的投资款为________万元;丁方取得上述___%股权,应支付
的投资款为________万元;协议各方应在20XX年XX月XX日前完成前述出资。
2.2全体股东一致同意按公司章程约定,按时履行出资义务,否则,其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
2.3公司注册资本金到位后,如仍不能满足公司资金需要,则全体股东应按各自股权比例追加投资,不愿意出资的,则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资本的比例。
第三条股权稀释
3.1如因引进新股东需出让股权,则由协议各方按股权比例稀释。
3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释。
3.3如因融资或者引入新股东需要原股东出让股权,则原股东有优先购买权。
第四条分工
甲方出任总经理及法定代表人,全权负责公司的日常经营。其他股东不参与公司管理。
第五条重大事项表决
对于公司重大事项,全体股东如无法达成一致意见,在不损害公司利益的原则下,由占公司2/3以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。重大事项仅限于：
(1)修改公司章程,増加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务；
(2)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务。
第六条财务及盈亏承担
6.1财务管理
公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定,规范财务和会计制度,特别是资金收支均需经公司账户,并由公司财务人员处理,任一股东不得擅自动用公司资金。
6.2各项基金
公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金,除中国法律法规规定外,提取比例由股东会确定。
6.3分红
(1)若股东决定对公司利润进行分红,则应按照以下原则进行分红：
①股东会需综合考虑公司届时经营状况、未来投资计划等,预留充足流动资金后进行利润分配。
②为充分激发员工工作积极性,若企业年度盈利达到100万元以上,协议各方一致同意优先给予员工分红。在满足6.3第一条第一款要求下,协议各方一致同意员工分红比例不超过当年盈利的10%
(2)公司本年度亏损,不得分配利润:公司上一年财务年度亏损未弥补前,不得分配利润:上一个财务年度未分配的利润,可并入本财务年度利润后进行分配。
(3)其他公司盈余分配依公司章程约定。
6.4 亏损承担
公司为有限责任公司,股东承担有限责任。
(1)公司以其全部资产对公司债务承担责任；
(2)公司股东以认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任。即公司股东如无恶意利用其有限责任侵害公司债权人权益的情形下,股东仅对公司的债务承担有限责任,限额为其在工商登记中认缴出资的金额。
举例:假设公司注册资本为100万元,全部实际缴幼。某年末公司对外负债1000万元,公司账面资产为800万元,资不抵债。则公司债权人在该情形下可以将全部资产800万元作为抵债资产分配,差额部分200万元不得要求公司股东予以补足(股东已履行完其出资义务)。
如公司注册资本100万元,股东全部未实际缴纳。则在上述例子中,公司债权人除分配公司800万元资产外,还有权要求公司股东缴纳100万元认缴但未实际缴纳的出资并有权予以分配。差额100万元部分,公司债权人不得要求公司股东继续补足。
第七条股权兑现(限制性股权)及股东权利
7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定,全体股东一致同意:各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权,分期兑现。
7.2全体股东一致同意:本协议所称的限制性股权兑现期为3年,自本协议签署之日起,每满1年兑现1/3,满3年兑现100%