委托研发合同
合同编号：【】委托方：【】（以下简称“甲方”）
地址：【】
受托方：【】（以下简称“乙方”）
地址：【】
鉴于：
1、甲方系依照中华人民共和国（以下简称“中国”，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律设立并有效存续的有限责任公司；甲方根据业务发展需要，拟委托研发【名称】技术/软件；
2、乙方系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司；乙方具有研发【名称】技术/软件的研发能力和人力资源；
3、甲方愿委托乙方研发【名称】技术/软件；
经甲、乙双方友好协商，就甲方委托乙方研发【名称】技术/软件相关事宜于【】年【】月【】日在【地点】签署本合同。
一、委托标的（研发成果）【本条如果内容较多较细可以考虑单独列一个附件】
1、技术/软件名称；
2、技术/软件的具体特征描述；
3、技术/软件目前的国内外现状、水平及发展趋势；
4、研发完成的技术/软件应达到的条件、目标、用途。
二、研发流程及期限
自本合同签订生效之日起【五】日内，甲方应将与委托研发相关的技术资料和基础数据提交乙方；乙方应在收到该等资料后【一周】内向甲方提供整体研发方案（包括研发思路、研发流程、研发进度等）；乙方应于【】年【】月【】日前向甲方提交研发成果并由甲方完成验收工作。
三、委托费用及支付方式
1、委托费用总额为人民币（大写）：【】（￥：【】）。该等费用中已包含乙方研发所涉及的一切费用，包括但不限于设备费、材料费、能源费、人工费、交流合作费、差旅费、文件编制费、测试化验费及相关税金等，甲方无需就本次委托研发事项向乙方及其工作人员支付任何其他费用。
2、委托费用的支付方式如下：
（1）自本合同签订之日起【五】日内，甲方向乙方支付第一笔委托费用，其比例为费用总额的【20%】，即人民币（大写）：【】（￥：【】）。
（2）自乙方向甲方提交委托标的并由甲方完成验收工作之日起【五】日内，甲方向乙方支付第二笔委托费用，其比例为费用总额的【70%】，即人民币（大写）：【】（￥：【】）。
（3）自乙方向甲方提交委托标的并由甲方完成验收工作之日起【三】个月内，甲方向乙方支付剩余委托费用，其比例为费用总额的【10%】，即人民币（大写）：【】（￥：【】）。
四、研发成果的交付、验收及技术服务
1、交付：乙方应在本合同约定的日期向甲方提交研究开发成果，包括但不限于设计方案、材料配方、相关技术图纸、论文、报告、磁盘、软件、数据、成套技术设备等一切与委托标的相关的文件及材料。
2、验收：乙方完成研发成果并向甲方提交交付通知后，甲方应组织相关技术人员进行验收；经确认研发成果达到预定条件及目标的，甲方应向乙方出具研发成果交付确认书作为交付完成的标志；经检验发现研发成果尚未达到预定条件及目标的，乙方应进行持续改进，直至达到预定条件及目标。【具体验收的详细标准也可考虑列为附件】
3、技术服务：乙方应在研发成果交付过程中以及交付之后的合理时间内，提供必要的技术咨询、技术指导及其他相关技术服务，以确保甲方能够正常运用、使用研发成果以及申报相关的专利或软件著作权。应甲方要求，乙方还应在合理范围内为甲方培训与研发成果相关的工作人员。
五、研发成果归属及使用
1、双方一致确认，乙方受托研发的技术/软件，其一切相关知识产权无条件归属于甲方，包括但不限于专利申请权、专利权、专有技术、技术秘密、软件著作权等。同时，乙方应确保甲方拥有及使用研发成果不会构成对于任何第三方的任何侵权。
2、研发成果交付完成后，乙方不得保留任何与研发成果相关的技术资料，为甲方提供技术服务的必要保留除外。
3、乙方不得自行使用研发成果；若乙方有此需求，乙方应与甲方协商，由甲方以授权许可的方式有偿允许乙方使用研发成果。
4、乙方不得授权任何第三方使用研发成果，亦不得接受第三方之委托研发与研发成果相同或相似的技术/软件。
5、特别地，乙方应采取必要的措施（如签订竞业竞争协议、保密协议及其他相关协议），确保其下属员工（特别是与研发成果相关的技术员工）在其受雇于乙方期间以及其与乙方解除劳动关系后至少两年内遵守本条之规定，否则，该等员工的违约行为所产生的不利法律后果由乙方承担连带担保责任。
六、保密义务
1、对于研发成果所涉及的全部信息，包括但不限于技术参数、设计方案、技术秘密、材料配方等，乙方应严格保密，不得向任何第三方披露。
2、关于本条所涉之保密义务，其期限不受本合同之期限限制，乙方应长期遵守，直至该等保密信息成为公开信息为止。
3、若乙方依照有关法律法规需对外披露保密信息，乙方应确保其披露在法律法规允许的最小范围之内。
4、特别地，乙方应采取必要的措施（如签订竞业竞争协议、保密协议及其他相关协议），确保其下属员工（特别是与研发成果相关的技术员工）在其受雇于乙方期间以及其与乙方解除劳动关系后至少两年内遵守本条之保密规定，否则，该等员工的违约行为所产生的不利法律后果由乙方承担连带担保责任。
七、违约责任
1、乙方不能按期交付研发成果，除不可抗力因素外，乙方应向甲方支付延期违约金，每日按委托费用总额的【0.5％】金额计人民币（大写）：【】（￥：【】）计算。超过【一个月】未能交付，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方另行支付相当于委托费用总额的【20％】金额计人民币（大写）：【】（￥：【】）的违约金（不包括前面的延期违约金）。
2、经甲方检验，并在给予乙方合理改进期限后（最长不超过一个月），研发成果最终确认部分或者全部不附合本合同约定条件和目标的，乙方应当按照比例返还部分或者全部甲方已经支付的委托研发经费，并向甲方支付相当于委托费用总额的【20％】金额计人民币（大写）：【】（￥：【】）的违约金。
3、甲方迟延支付委托费用，造成研究开发工作停滞、延误的，乙方不承担相关责任。除不可抗力因素外，甲方应向乙方支付延期违约金，每日按委托费用总额的【0.5％】金额计人民币（大写）：【】（￥：【】）计算。超过【一个月】未能支付，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方另行支付相当于委托费用总额的【20％】金额计人民币（大写）：【】（￥：【】）的违约金（不包括前面的延期违约金）。
4、乙方完成研发工作并向甲方发出正式交付通知后，甲方无正当理由逾期【一个月】不接受研发成果的，乙方有权向第三方转让或变卖研发成果，并要求甲方支付相当于委托费用总额的【20％】金额计人民币（大写）：【】（￥：【】）的违约金。