A轮融资跟投期权协议

甲方：xx健康管理有限公司

法定代表人：x

统一社会信用代码：x

乙方：xx医疗投资管理（深圳）有限公司

法定代表人：

统一社会信用代码：x

鉴于：

1、xx医疗投资管理（深圳）有限公司（以下简称“百轮医疗”）是一家

依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在深

圳市福田区，注册资本为10万元人民币。主要专注于连锁透析事业，

因正在开拓市场，并筹划A轮融资；

2、xx健康管理有限公司（以下简称“潮医汇”）是一家依中华人民共和

国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地在深圳市前海深港合

作区，注册资本为1000万元人民币。有丰富的医疗市场资源，有助于

百轮医疗开拓市场，且有意参与百轮医疗A轮融资。

甲乙双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供双方共同遵守。

第一条：定义

1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

双方指本协议签订的甲方及乙方。

本协议指本《A轮融资跟投期权协议》及双方就本《A轮融资跟投期权协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

元指中华人民共和国法定货币人民币元。

工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。

成功开发指双方共同投资的透析中心成功获得《医疗机构执业许可证》及《医保及农合定点》。

1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条跟投期权行使的前提条件

2.1 本协议签订后，双方签订透析中心开发合作协议。

2.2 甲方与领投机构协商，筹备A轮融资。

第三条跟投期权行权规则

3.1 根据乙方在甲方协助下成功开发透析中心的数量占乙方A轮融资时已开发透析中心数量的比例，确定甲方在乙方A轮融资中占领投机构受让乙方股权的比例。以县区为单位，独家许可计1家，非独家许可计0.5家。

3.2 跟投期权具体计算方式

甲方获得的乙方A轮融资认购期权比例=（甲乙双方合作开办透析中心数量/ 乙方融资时开办投资中心数量）×乙方A轮融资时领投机构受让乙方股权比例。

例：乙方A轮融资时共成功开办20家透析中心，其中甲乙双方合作开办透析中心12家，若乙方A轮融资时领投机构受让乙方15%股权，则甲方获得乙方获得9%的认购期权。（甲方获得的认购期权=（12/20）*15%。

3.3 3.1及3.2中透析中心数量截止至乙方与领投机构签订融资协议之日。

第四条跟投期权行使条件

4.1 乙方为甲方在透析行业的唯一合作伙伴。

4.2甲方在跟投期权行使前，对乙方的估值不低于乙方A轮融资时领投机构对乙方的估值。

4.3甲方声明并同意增资入股称为乙方股东后，和乙方指定方签订一致行动协议。

第五条跟投期权行权期

针对上条所述的跟投期权，甲方须于乙方与A轮领投机构签订融资协议后的

10个工作日内行使，超过上述期限甲方未认购其享有的认购权利的，则丧失跟投期权。

第六条跟投期权实现

甲方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的增资入股协议，甲方按增资入股协议约定向乙方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东。

第七条出售选择权条款

乙方IPO前，甲方可根据乙方的市场估值，要求乙方现金回购其所持乙方股权或选择置换为乙方股票。

第八条保密

8.1 任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另一方的机密资料和信息以及本协议的存在及内容(下称“保密信息”)保守秘密；非经另一方书面同意，一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

8.2 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第八条将持续有效。

第九条通知与送达

9.1. 本协议履行过程中，所有相关的通知都须通过专人送出、邮件送出、特快专递或传真方式进行传送。双方之间的通知和通信应当被送往以下详细注明的地址和传真号码：

甲方：

收件地址：

收件人：

电子邮箱：

乙方：

收件地址：

收件人：

电子邮箱：

9.2. 为了确保能够随时顺利通信，任何一方可以以专人送出、邮件送出、特快专递或电子邮件方式，将其地址、电子邮箱的任何变化通报对方；

9.3. 任何一份通知或者通信在如下情况下应当被视为送达：以专人传送的，

被送达方或其负责处理收发邮件的人员在回执上签名(或盖章)；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日；以特快专递送出的，交付后的第三个工作日；以电子邮件发送的，电子邮件之发送完成。

第十条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

10.1 甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使乙方无法履行本协议的，乙方不负任何法律责任；

10.2 本合同约定的行权期到来之前或者甲方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

10.3 公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使乙方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

10.4 甲、乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

第十一条争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

第十二条其他

12.1 本协议自双方签章之日起生效。

12.2 本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

12.3 本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，每份具有同等效力。

（以下无正文）