企业股改
约2个月左右
项目接洽、 确认，中介 机构与企业 签订合同
出具审计、 评估报告
券商进场调研
券商尽职调查、内核
约2个月
上报股转系统
约3个月
券商完成备 案材料
券商出推荐报告
券商补充调查
提交券商内核
上报股转系统
取得挂牌备 案确认函
审计、评 估、律师 进场调研
券商及中 企业召开董 介确定股 事会，变更
会计师、律 出具审计报告、 企业召开董事
师进场调研 评估报告、法 会，变更股份
律意见书
公司
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新三板挂牌流程介绍
进入全国中小企业股份让系统（新 三板）挂牌项目尽职调查清单
尽职调查的对象主要包括：
推荐主办券商尽调 律师（法律）尽调 审计资料清单
上市主体公司（拟挂牌企业)；
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新三板挂牌流程介绍
股改 尽调、内核 上报 挂牌 全国股份转让系统
股转系统下 预约办理股份
发证券代码、 初始登记及股
证券简称
份解除限售
办理挂牌手续 提供报价转 披露报价
等一系列信息 让说明书等 转让说明
披露文件
公告文档 书等公告
发送挂牌转 让通知表
新三板系列—— 新三板挂牌程序及成功 案例 I
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讲师简介
About Trainer
王老师 财务总监 资深讲师
在财务领域有25年的丰富经验。曾在国内贸易部担任审计要职，系 知名上市公司财务总监。参与A 股某企业上市前审计、账目梳理，参 与上市后的财务管理和业内并购，主持报表审计与融资；参与境外搭 建红筹架构，境内VIE/wofe 设计与实施，实现境外的股权融资和债 权融资，境外的多个避税地实现综合税负的降低。
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新三板挂牌流程介绍
挂
材
料
改
编
制
制
挂
牌
申 请 挂
牌
上
审
市
全国股份转让系统公司审核；
核
挂牌申报材料报送
完成全套申报材料、券商召开内核会议
牌
全面尽职调查、申报材料的制作；完成二年及一期审计报
告；律师出具法律意见书；召开股东大会通过上市议案
完善公司治理结构
意见
通过审核， 股转系统下 发准予挂牌
的函
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新三板挂审查关注的要点说明。挂牌公司在股票发 行过程中按照《审查要点》等相关规则的要求制作披露文件和备案材料。 《挂牌公司股票发行文件模板》：《股票发行方案》、《股票发行情况报 告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商关于股票发行合法合规性意 见》和《股票发行法律意见书》，《股票发行备案报告》和《备案登记表》 《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》，从全国股转公司收到备案材 料的日期，到审查反馈的日期，到出具新增股份备案登记函日期，以及到 新增股份挂牌转让的日期，做到了全流程公开，以进一步提高股票发行备 案审查的透明度。
新三板挂牌流程介绍
企业改制流程
制定改制方案， 股东会决议
界定企 业产权
财务审计
申请 登记
清产 核资
资产 评估
认缴 出资
1，股权设计，股本结构
2，净资产折股的处理
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股改
券商尽职调查、内核
上报 挂牌
券商进 场调研 券商完成
备案材料
改方案 股份公司
会计师： 审计报告 律师：法 律意见书
根据内核意见 补充调研、完
善材料
股转中心提 出反馈意见
新三板挂牌
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项目组人员与 中介机构沟通
股改
项目组（与中 介机构）确定
股改方案
签订三方协议 （OA流程）
尽调、内核 上报 挂牌
同业竞争，行业风险 关联方交易、关联方资金拆借 股东资金占用
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股改 尽调内核
制作申报材料、上报全国股转系统
制作申 报材料
上传股转 系统BPM
系统
补充尽 职调查
出具并报 送反馈意
见回复
挂牌
出具备案 文件受理 确认函
股转系统 出具反馈
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讲 Part 1. 新三板挂牌流程介绍 解 内 Part 2. 新三板尽调程序及重 容 点关注项
Part 3. 券商内核 Part 4. 股改中心的审核及反 馈要点
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Part 1
新三板挂牌流程介绍
整体改制 需要注意 的问题
• 前置审批问题 • 资质继承问题 • 国有资产问题 • 缴纳所得税问题
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企业改制遇到的问题
三江源 ：集体所有制 齐鲁银行：前置审批、国 有资产代持
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重
前
组
期
制定挂牌工作整体思路、安排落实各阶段的具体工作 健全股份公司内部控制制度、解决财务审计、资产评估、法律等问题
准
各中介机构进行详细尽职调查；
备
确定各中介机构、签署相关协议、挂牌工作全面启动
选择中介机构并进行初步尽职调查；引入战略投资者
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新三板挂牌流程介绍
新三板正 式挂牌
T-10
T-8
T-4
上市主体公司控股和参股企业、 同一控制人之下的其它相关企业；
拟挂牌企业的所有股东及其最终 权益持有人(实际控制人)
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企业改制
新三板挂牌流程介绍
改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面 维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更 的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有 限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司
与质控部 沟通审 核事宜
质控部出 内核通知，
联系内核 委员
项目经理 提交内核 委员内核
材料
召开内 补充调查， 核会议 内核回复
会计师出具审计报 告、律师出具法律
意见书
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新三板挂牌流程介绍
主要文件：
内核关注：
《尽职调查工作底稿》 《股份报价转让说明书》 《尽职调查报告》 会计师——审计报告， 律师——法律意见书