MBO 集合资金信托计划内控文件」、内部管理组织架构及职能（一）内部管理机构框图： 投资决策委员会风险管理委员会（二）各职能部门工作职责1、投资决策委员会主要职责：1） 制订信托计划资金的管理及运用原则、方向、策略;2） 确定信托计划的总体目标和总体计划；意见反馈③就相关投资信息征询意见②投资决策④独立的信托计划资金管理部门信息回馈⑥ ------ ► 划款指令⑤ 信托计划资金托管部门日常业务风险监控⑦日常业务风 险监控⑦3）任免内部管理机构的主要负责人；4）解决信托计划中遇到的重大问题及突发事件。

2、独立的信托计划资金管理部门（新财源）主要职责：1）信托计划推介2）合同管理；3）客户开发与服务；4）信息披露；5）信托计划资金及收益返回；6）拟定信托计划资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；7）按信托文件规定运作信托计划资金，并对资金拨付等发布指令。

3、独立的信托计划资金托管部门主要职责：1）为信托计划建立会计账户和信托账户；2）执行信托资金管理部门的指令；3）实施信托计划利益分配方案；4）安全保管信托计划资金；5）发现信托计划资金管理部门的指令违反信托合同规定时，6）有权拒绝执行该指令并向投资决策委员会报告。

4、独立的风险管理委员会主要职责：1）负责公司日常风险管理；2 ）监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况；3）针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。

（三）各职能部门间的工作关系及程序1、信托计划资金管理部门根据项目申请及尽职调查结果，结合综合分析及研判，提出投资目标及计划。

2、信托计划资金管理部门将投资计划书提报投资决策委员会，投资决策委员会根据计划书内容，结合信托计划的投资理念及策略，做出项目选择。

3、信托计划资金管理部门根据投资决策委员会的指令，结合对该项目的分析及判断，具体确定合作方式（贷款或股权投资）、合作期限、合作内容等。

4、信托计划资金托管部门执行信托资金管理部门的指令；5、风险管理委员会随时监督和核查相关业务部门的风险控制情况及运作的规范情况。

、流程管理结束三、项目管理（一）项目调查（详见附件一）（二）项目评估（详见附件二）（三）项目跟踪1、每月15 日前，借款人应向华信信托提交上月工作简报。

内容包1）经营状况• 产量、销售收入、销售毛利的同比增（减）幅及原因；• 竞争格局及竞争地位的变化原因• 重大营销活动（措施）及其效果• 研发进展• 市场环境变化2）管理状况• 管理层人事更迭• 组织机构异动• 重大管理举措3）财务状况• 资产负债表及其说明• 损益表及其说明• 现金流量表及其说明• 公司股价运行状况描述及原因分析2、重大事项发生后三日内，管理层需将相关信息及拟采取的措施及时通报华信信托相关部门。

3、华信信托每月将派人到管理层所控股的企业进行实地调查，以核查项目进展状况。

4、次年2 月，目标企业需向华信信托提供经专业机构审计的财务报告及年度工作总结、下年工作计划。

5、如借款主体不能如期还本付息或在到期日前一个月表现出明显的类似迹象，则华信信托有权要求借款主体配合进行股权拍卖或抵押物拍卖工作。

四、资产管理（一）资金运用1、由于本信托在项目选择及运作模式上的动态性及特殊性，信托资金在不同年度的运用比例将有所不同，但当该信托计划运作到成熟阶段，则信托计划管理人将遵循下列比例配置信托资产：1）信托计划资金的70%以上将以过桥贷款的形式贷给实施MBO的管理层或其为此设立的新公司（壳公司或壳公司），用于目标公司的股权收2）信托计划资金的20%以下将用作股权投资。

投资到风险小、成长性高的目标企业中；3）信托计划资金的10%以下，投资于收益性、安全性、流动性良好的银行间同业拆借、国债等。

（二）信托资产的交易信托计划项下的信托资产（简称“信托计划资产”）可按公平市场价格或根据委托人和受益人的特别授权与受托人的固有财产及受托人管理的其他信托财产进行交易。

五、投资管理（一）投资模式1、股权投资2、过桥贷款（二）投资要求1、过桥贷款基本要求1）原则上申请贷款的管理层所在的企业应是本信托计划的委托人，其贷款额度不得超过该企业信托计划委托资金的70%2）信托计划为MB®目所提供的融资额度不得超过管理层实施收购所需全部资金的70%3）信托计划的委托人或委托人的管理层拟向本信托计划申请过桥贷款时，应提前一个月通知受托人，以利受托人进行尽职调查、项目评估及履行相关手续。

4）管理层必须自筹30%以上的MB（资金。

5）通过尽职调查和项目评估, 符合基本的贷款条件。

（三）过桥贷款特殊情况处理管理者收购在具体操作中包括两种不同的形式:其一, 管理者直接对目标公司的股权实施收购, 从而直接持有目标公司的股权；其二，管理者通过新设公司对目标公司的股权实施收购，从而通过新设公司间接持有目标公司的股权。

在第二种操作形式下，新设公司要受到公司法关于公司对外投资额不得超过其净资产50%规定的限制，从而在具体实施收购的过程中，如目标公司净资产规模较大，而管理层新设公司注册资本又较为有限，管理层要实现既定的持股比例将存在一定的法律障碍，针对这种情况，我们设计如下解决途径：途径一：管理层共同出资，同时吸引外部资金，共同组建风险投资公司，用于对目标公司股权实施收购。

虽然根据公司法的有关规定，只有国务院规定的投资公司在对外投资中可不受净资产50%的限制，但是从风险投资公司业内实际操作来看，风险投资公司在对外投资中大多实现了对这一规定的突破，从而在一定程度上放大了既定资金的投资能力。

途径二：第一步：信托资金为管理层提供资金支持，与管理层共同出资组建用于收购的新设公司，并提供注册资本的绝大多数资金（如90%），将新设公司的净资产规模做大，从而赋予其更强的收购能力。

第二步：新设公司对目标公司股权进行收购。

说明：1）信托资产在新设公司的股权构成中占据绝对控股地位，但是，信托资产仅作为名义的股权持有人，新设公司由管理层具体运营管理，新设公司所获得的目标公司全部的股权收益在扣除信托资金固定的收益率后全部归管理层所有。

2）管理层与信托资产签订股权回购协议，对回购信托资产持有的新设公司股权做出回购的时间安排和资金安排。

新设公司在实施对目标公司的收购后，通过股权分红收益以及其他收益逐步实施股权回购，信托资金逐步退出。

3）在此过程中，信托资产从形式上看，是对外的股权投资，但实际上，信托资产的运用并不真正符合股权投资的性质，如信托资产并不依据投资比例享有新设公司的对外投资收益，而仅享有固定的投资回报，因此，在实际操作中，将这部分信托资金的运用定性为过桥贷款，可称其为变形的过桥贷款。

4）信托资金的安全保障。

在此过程中，虽然依据与管理层的协议，信托资产仅作为新设公司名义上的股东，但是，从法律意义上说，信托资产将通过新设公司实施股权收购，对目标公司实现间接控股，而且，股权收购是以相当优惠的价格进行的，因此，这部分股权为信托资金的安全提供了相当的保障。

风险投资公司在设立时可能会有一些限制，因此，途径一仅作为实际操作中的参考，而且，该方式即使采用也要结合途径二一并考2、股权投资要求投资银行机构鉴于对企业的了解，对于资产质量好、企业增值潜力大、现金流量充足的企业可考虑对其进行战略投资。

在为企业作改制方案时就建议企业引进战略投资者，晓以企业引进战略投资者的益处，并可以此作为提供过桥贷款的条件。

就目前中国MBO 的实践来看，优秀的企业是愿意引进战略投资者的。

在《项目评估》中累计得分80 分以上，方可考虑股权投资。

六、风险管理（一）风险控制机制1、建立内控结构，完善内控制度公司建立、健全了内控结构，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保风险管理委员会的工作是独立的，并得到高管人员的支持。

2、建立相互分离互相制衡的内控机制建立健全了各项制度，做到信托计划资金管理部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。

3、建立健全岗位责任制建立健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任务、职责，并及时将各工作领域中的风险隐患上报，以防范和化解风险。

4、建立有效的内部监控系统建立了风险分类、识别、评估、报告、提示程序及足够有效的内部监控系统。

5、使用数量化的风险管理手段采用数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示MBO融资对象的现实状况及发展态势，从而对风险进行分散、规避，尽可能地降低风险。

6、提供充分的信息披露华信信托将建立规范的信息披露管理制度、完善的信息资料保全系统、完整的会计、统计和各种业务资料的档案。

并通过年度报告、项目进度报告、信托资产净值报告等形式向委托人进行及时、充分地公告。

（二）偿债风险的控制措施1、依据改制方案实施的风险控制1）、若管理层为实施MBO 新设壳公司（1）有关贷款的抵押和担保（可根据实际情况选择一种或多种）a、新公司把所收购的股权抵押给华信信托（可考虑是否由华信信托托管）。

被抵押的股权，在还贷出现问题时，可拍卖或转让作为还贷的资金来源之一。

b、新公司在做过桥贷款时，可由目标公司或与新公司利益相关的其他公司出具担保。

c、已加入MBO集合资金信托的企业可以直接以其信托计划资金作担保，未加入MBO 集合资金信托的企业可额外提供资金委托信托公司进行理财（保证一定的收益率，如年息4.5%），并以委托理财资金作担保。

（是否有法律障碍）d、同目标企业的上级股东（如有）或目标企业签订协议，若管理层不能如期偿债，目标公司的原股东对股权进行回购,如目标企业无上级股东,企业可以用信托计划资金或委托理财资金回购相应的股权并予以注销, 或以其他形式转让股权，将所欠资金偿还华信信托。

（2）还贷来源a、新公司获得股权收益，用股权分红偿还贷款；b、以被收购公司作担保，新公司争取再贷款，以偿还过桥贷款.；（是否有法律障碍）c、目标公司把部分资产变卖给新公司（一般来说作价较公正），新公司以此资产作抵押进行贷款，以偿还过桥贷款；或将资产拍卖，直接偿还过桥贷款。

d、目标公司与新公司之间可能会产生大量关联交易，以提高新公司业绩，为还贷做准备。

e、附带回购协议：即管理层若不能按期偿债，则原股东或目标公司要回购该部分股权，以避免过桥贷款风险。

2）若管理层直接向华信信托申请过桥贷款，则其还款来源为：（1）管理层自有资金（2）管理层所得股权分红或转让收益（3）管理层所得的期权期股收益（4）由第三方为管理层融资提供担保，一旦管理层不能如期还本付息，则华信信托可向担保方追索相关权益。

（5）管理层把收购所得股权抵押给华信信托，一旦不能如期还本付息，则华信信托可自行处置该股权（6）附带回购协议：即管理层若不能按期偿债，则原股东或目标公司要回购该部分股权，以避免过桥贷款风险。