XX股权投资基金（有限合伙）合伙协议日月2018年私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为 __________________ 。

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第十条经营范围4第十一条经营期限4第十二条登记及备案4第十三条非公开募集4第四章合伙人及出资4第十四条合伙人4第十五条认缴出资额、出资方式5第十六条资金托管6第二十一条执行合伙事务10第二十二条普通合伙人委派的代表11第二十三条普通合伙人的权利12第三十五条合伙人大会18第三十六条投资决策委员会20第二十七条关联交易22第八章合伙企业的投资业务22第三十八条投资对象及领域23第三十九条投资限制23第四十条投资进度24第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担24第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金24第四十二条合伙企业费用24第四十三条税赋27第四十四条可分配资金的分配原则及程序27第四十五条可分配资金的分配形式29第四十六条可分配资金的账户管理30第四十七条取得被动投资收入时的分配30第四十八条经营亏损承担30第四十九条合伙企业债务30第十章合伙企业的会计及报告3134第六条普通合伙人退伙36第七十三条争议解决42_________ （基金名称）引导股权投资基金（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方于 ______ 年—月—日在 ________ （地点）签订:甲方:乙方: 丙方：丁方：戊方：____________________________ （普通合伙人）以上各方系______________ 基金公司”）作为省政府确定的引导基金管理机构，行使有限公司（以下简称“ 方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。

股权投资基金（有限合伙）的合伙人，其中，—引导基金出资人职责。

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在河北省共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章定义和释义定义第一条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的1. _______________________ 股权投资基金（有限合伙）。

“本协议”指《2. ___________ 股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及附件。

“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。

3.“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。

4.“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。

5.“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

6.“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。

7.“ ***基金公司”指河北省***产业引导股权投资基金有限公司。

8.“律师”专指河北三和时代律师事务所律师。

9.“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。

11.“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。

12.“ 实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。

13.“项目年收益率”是指：年收益率= （单个项目累计实现的可分配净收益/ 全体合伙人在该项目中实缴出资总额）/ 实现收益年限。

14.“基金年收益率”是指：年收益率= （所投全部项目累计实现的可分配净收益/ 全体合伙人在基金中实缴出资总额）/ 实现收益年限。

15.“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

16.“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

17.“投资成本”指对于合伙人就任何一期项目投资而言，该合伙人投资本金加上为进行该项目投资所分担的相关成本、费用及支出（包括但不限于分摊的合伙企业托管费、管理费、运营费用等）。

18.“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

19.“可供分配现金”指本合伙企业因出售或处置投资项目收到的现金扣除费用及相关税费后可供分配的部分，及本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入。

20.“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。

21.“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。

22.“ 元”指人民币元。

23.“以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”、“不少于”均包括本数。

24.标题第二条本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二章总则协议订立依据第三条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《监督管理暂行办法》）、《河北省中小企业发展基金管理暂行办法》以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

合法性第四条全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。

第三章合伙企业的设立企业名称第五条本合伙企业名称： ____________ 股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。

经营场所第六条本合伙企业经营场所：。

____________________________________________ （即为工商登记注册地址）企业性质第七条本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

合伙目的第八条本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

投资方式第九条本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

经营范围第十条__________ 领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。

经营期限第^一条经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为5年，自合伙企业成立日起计算。

在经营期限届满前3个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，按程序批准后可以延长，但总存续期限不得超过7年。

第十二条登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。

本协议生效后，普通合伙人应及时向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

第十三条非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

第四章合伙人及出资第十四条合伙人合伙人基本信息：1.合伙人类别2.本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。

第十五条 认缴出资额、出资方式全体合伙人认缴出资总额为人民币万 _______ 元，均以货币方式出资。

各合 伙人认缴出资额如下表所示：合伙人合伙人名称 类型出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 甲方有限合伙人货币 乙方有限合伙人货币 丙方有限合伙人货币 丁方有限合伙人货币 戊方 普通合伙人货币 合伙 人合伙人名称类型 营业执照号/身份营业场所/ 证号 住所 甲方有限合伙 人乙方 有限合伙人 丙方 有限合伙人 丁方有限合伙 人戊方 基金管理 普通合伙公司 人法定代表人或授 权代表合计货币第十六条募集资金监管及资金托管1•按照《私募投资基金募集行为管理办法》等有关规定，执行事务合伙人应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向各合伙人分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

执行事务合伙人应当与监督机构签署《账户监督协议》，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。

监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

2.监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。

监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

3.全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在监督机构开立的私募基金募集结算资金专用账户。

4.按照《监督管理暂行办法》等有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

《资金托管协议》应写明托管银行执行划拨指令前应告知甲方，并按时向甲方报送基金季度、半年度和年度托管报告。

5.托管银行应符合以下条件：1）成立时间在5 年以上的全国性国有或股份制商业银行；（2）具有股权投资基金托管业务资格和经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；（3 ）在河北省各设区市有分支机构，与河北省有良好的合作基础；（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。

（5）第十七条出资缴付1•全体合伙人同意按照以下第 ________ 项（以下三项，任选一项）约定缴付出资：普通合伙人在本合伙企业成立并办理完毕托管银行开户手续之后10个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%至资金托管账户作为其出资。