良好的公司治理结构的障碍
—秦海—
良好的公司治理结构的障碍被划分成两大类：结构和文化。

无论是其深刻性，还是逼近性，这些问题都值得每一个身处董事会的成员仔细而认真地思考。

一、董事的利益与公司的利益充分一致，并献身于公司的长期价值？
A.结构问题：
1.董事会包括了那些与公司具有利益冲突的成员，并阻碍了他们成为所有股东利益的有效的代表？
2.董事的薪酬确实能够保证他们按照股东的利益行动？
a.董事具有一定比例的所有权，并确实能够保证他们与股东的利益保持一
致？
b.董事依赖于现金酬劳，并在一定程度上依赖于从董事资格获得额外津贴，从
而排除了对股东利益的负责任的行为？
B.文化问题：
1.董事自负地认为他们自己具有管理公司的能力？
2.董事自负地倾向于任命CEO？
3.董事们不能充分地向股东履行责任？
4.董事们积极地参与决策过程？
5.就他们所服务的每一个公司的董事会而言，董事们已经作出了足够的时间承诺了吗？
二、董事会怎样运行？
A. 结构问题：
1.新的董事候选人是利用内部人控制的程序被提名的吗？
2.赋有责任的董事被提名作为候选人而没有一个深刻的考虑和关于他们的连续的职
业技能和见地的估价就入选董事会，他们有足够的时间为董事会提供服务？
3.董事提名过程包括有效的股东引入的机会吗？
4.内部人控制关键的委员会？
a.确立委员会的组成过程包括有效的独立董事(effective independent
director )的引入？
5.对董事会，特别是针对独立董事和CEO而言，在建立和评估适当的绩效标准方面，
董事会已经失败了吗？
a.与CEO存在着个人关系或财务关系的董事控制着CEO的评估过程？
6.与公司的事业和董事的作用相关，董事是否得到了足够的培训或教育(既体现为一
个阶段，同时也体现为终生教育)？
7.作为制定深思熟虑的决策和进行有效的判断，董事能够接近内部的资源和雇佣独
立的资源？
B. 文化问题：
1.管理层向董事提供不完全或不充分的信息？
2.董事会被排斥在关键的公司决策之外(比如影响公司资本结构的战略计划和决
策)？
3.董事不能表达异议，并且依然作为一个有组织的董事会继续工作？
4.董事会从事微观管理(例如，关于日常事务而代替战略性的导向)？。