生态旅游度假区项目PPP模式合作框架协议
（初稿）
年月
甲方：
乙方：
为适应市社会与经济快速发展的需要，同时贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，快速提升城市基础设施建设和管理水平,统筹协调推动城镇基础设施建设,推动基础设施及公共服务领域高质量发展，保证社会公共利益最大化，甲乙双方在平等自愿的基础上就本项目合作事宜达成一致意见，特签订如下框架协议：
一、项目背景
市旅游度假区规划面积平方公里，总体规划以
为市场形象定位，结合资源，形成产业链，打造综合性休闲养生度假圣地。
二、合作开发地域围
1、本项目合作围是项目规划总面积约平方公里围（具体区位见附件一: 生态旅游度假区项目区位示意图。
2、本项目合作容包括。
三、项目建设周期及总投资
本项目合作期限年，其中：建设期年，运营期年。
本项目总投资规模暂定￥亿元。
四、合作开发的基本原则
1、风险共担，收益共享
甲乙双方均承担相应的项目建设和运营风险，按合约分享项目的合理收益，全程参与。
2、诚信守约
甲乙双方一旦签署合约都必须严格执行，无故违约必须依法赔偿。
3、规化
合作项目建设应服从贵安新区总体规划，在获取合法的用地手续和建设手续的基础上，进行规的市场化运作。
4、统筹集约建设
在项目建设过程中，应遵守统一规划、统设、统一投资、统一开发、统一经营、统一管理的“六统一”原则。项目建设要符合
省旅游发展规划、新区土地利用规划和产业布局规划，在规划建设中坚持遵守国家、省、市、县政府自然资源及环境保护规的原则。
五、双方承诺和确认
甲方的承诺
1、在本PPP合作框架协议生效日前已获得了签订本框架协议所必需的授权，有权签署本合同；
2、本PPP合作框架协议生效日前获得将本项目政府付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件；
3、甲方提供给乙方的所有文件、资料皆是最新、数据真实、准确、完整的；
4、甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响乙方对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失；
5、如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权要求限期纠正，并在遭受损失时有权要求甲方按本协议第七条第一款第十项约定之条款予以赔偿。
乙方的承诺
1、乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。
2、乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。
3、乙方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响对本项目的投资、运营和移交工作；如果出现此种情况，乙方同意补偿甲方因此而产生的任何直接损失；
六、合作模式
1、项目公司的组建
本项目采用PPP模式，即甲方或甲方指定的公司与乙方及乙方引入的其他公司共同出资成立项目公司，作为项目运作的实施主体，共同负责项目的投融资建设、运营事宜。
甲方的出资方式为货币。
乙方的出资方式为货币。乙方有权为项目公司引入专门提供项目建设金的金融第三方共同以股权形式参与组建项目公司。
新设立的项目公司注册资本亿元，由两方股东共同认缴，其中：甲方拟认缴万元，认缴后占股 %，乙方拟认缴万元，认缴后占股 %。
项目公司主要负责完成以下工作：
（1）作为项目融资主体，负责项目的投融资；
（2）负责项目的建设管理，委托工程承包商负责项目的设计、采购、建设施工、支付各项工程费用等；
（3）获得项目特许经营权，在特许经营权期限负责项目的运营管理及维护等，可委托乙方或有运营经验的公司对项目进行日常运营及维护；
（4）特许期满或特许期提前终止后将项目移交给甲方。
2、筹资安排和融资偿还
（1）项目公司作为融资的主体全权负责本项目资金筹措。甲方按具体出资协议出资并合理给项目公司匹配项目商业开发、项目周边的土地资源或其他经营性资产，使其在特许经营期负责项目商业开发、项目周边土地资源的出让或商业性开发，或经营其他经营性资产，以享受收益，偿还项目融资。
甲方承诺为项目公司融资及增信予以支持，以其控制的资源或资产为项目公司融资提供抵质押及担保，或以其相关土地资源或其他经营性资产直接注入到项目公司。
或(2)本项目建设资金来源方式为金融合作，乙方按甲方认可的方式引入第三方金融机构为项目公司融资，融资全部所得款项用于支付本项目的实施。
3、合作开发容
4、退出方式
项目建设与运营维护期结束后，项目正式移交给甲方，甲方在项目运营期10年按（工程建设成本+运营维护成本+融资成本+项目公司管理费用）/10年逐年付费，甲方支付费用需纳入市政府财政预算与中期财政规划。
如项目公司收益无法维持正常经营，双方启动调价机制或重新谈判机制，如双方无法协商达成一致的，甲方回收乙方的相应股权，并给予乙方合理的补偿。
如甲方因公共利益/国家安全需要终止PPP项目合约，甲方负责回收乙方的相应股权，并给予乙方合理的补偿。
如发生不可抗力事件或重大国家政策调整，导致项目运营无法继续进行的，甲乙双方共同审计项目公司的资产，由甲方回收乙方的相应股权并按项目公司资产和股权比例给予乙方合理的股权收购价。
5、项目风险分配
原则上，项目设计、建造等建设风险由乙方承担，做到风险与收益回报相匹配；法律、法规、政策、最低需求、项目审批、土地获取等风险由甲方承担；项目财务、运营维护及不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。
6、收益保障机制
（1）本项目股东按持股比例进行利润分配，若项目公司清算，乙方及其引入的第三方金融机构获得的清算资产等值的现金低于投资本金和当年应付未付的股权投资回报的总和时，甲方应负责以现金方式补足。
（2）甲方根据项目建设工程成本、运营维护费用、融资成本、管理费用及其他费用等进行项目总成本测算，按运营期10年逐年分期付费给项目公司。甲方付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）须纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件。
7、项目公司治理结构
项目公司设董事会，由名董事组成，甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派担任；公司设监事会，由名监事组成，甲方委派名，乙方委派名，监事会主席由方委派监事担任；公司经理层设总经理1名，由方提名，财务负责人由方提名。
七、各方权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、指导与审查权：甲方对拟建项目有全过程的指导权，所有勘察、设计、施工建造方案应符合甲方的意图。
2、注入相应的股本：甲方向项目公司注入部分货币资金。
3、甲方应为项目公司及各拟建项目提供优质、高效的行政服务，保证项目开发建设的顺利进行。
4、甲方负责本项目围的土地报批、征地、拆迁、清障及安置等工作的具体实施及建设协调工作。
5、甲方负责合作项目区域外的市政基础设施（道路、水、电、气、通讯等）的协调和建设工作，以及本项目中的市政基础设施（12米以上的道路、水、电、气、通讯等）的协调和建设工作。
6、甲方负责本项目各类项目的立项报批工作，负责每年新增建设用地指标和征地实施，对完成开发土地及时储备。
7、甲方及时向乙方提供城市总规、分区详规及项目立项审批有关文本。
8、甲方承诺乙方为本项目的唯一合法业主，且未经乙方许可，不得将项目公司负责实施的本项目交由其他方进行。
9、本项目因不可抗力原因造成的损失经甲方认可计入开发成本，项目公司工程保险围的损失除外。若因甲方原因必须终止时，甲方对项目公司已发生的土地开发成本和因提前终止给项目公司造成的损失给予补偿。
10、因项目合法性问题，或者甲方未及时协助融资支持以及未将项目所需政府付费资金纳入财政预算并提交人大审议通过的，导致乙方无法完成融资或收取相关费用的，乙方有权单方提前终止合同，甲方赔偿由此给乙方造成的全部损失。在30日甲方应按本合同约定对乙方已发生的全部投资额进行清算，并按终止赔偿条款支付赔偿费用。
（二）乙方的权利和义务
1、完成本项目全部勘察、设计、施工建设工作的权利。
2、根据所承担的工作，从项目公司获得相应款项和报酬的权利。
3、按甲方批准的规划设计等文件，督促项目公司。
4、按时、优质完成拟建项目设计、施工建设等全部工作。
5、以自身强大的融资渠道和能力，全力协助项目公司融资；为项目公司引入第三方金融机构的直接或间接融资。
6、向项目公司植入在设计、建设与运营维护方面具有丰富经验的管理团队，不断提升项目公司在项目开发建设、运营与维护方面的管理水平。
7、乙方及关联公司、下属子公司享有与甲方继续合作开发本项目围重大投资或者工程建设项目的优先权。
八、其他
1、各方一致同意，在本项目的相关合同文件（包括本协议）履行的过程中，乙方有权指定其关联公司共同或独立享有及承担本协议或本项目相关合同文件约定的乙方权利及义务，甲方予以确认并配合乙方或乙方指定公司办理相关手续。
2、本协议如有争议，各方应共同友好协商解决；协商不成的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交国际经济贸易仲裁委员会/国际仲裁中心进行仲裁。争议期间各方应继续履行本协议无争议的部分。
3、本协议壹式份，自各方签字盖章后生效；甲、乙双方各执份，每份具有同等法律效力。
附件一：生态旅游度假区项目区位示意图（最终选址以政府最终审定的项目总体规划设计方案所划定的区域为准）
（以下无正文）
甲方：
负责人：
乙方：
法定代表人或授权代表：
签订地点：
签订日期