生态旅游度假区项目PPP模式合作框架协议

（初稿）

年月

甲方：

乙方：

为适应市社会与经济快速发展的需要，同时贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，快速提升城市基础设施建设和管理水平,统筹协调推动城镇基础设施建设,推动基础设施及公共服务领域高质量发展，保证社会公共利益最大化，甲乙双方在平等自愿的基础上就本项目合作事宜达成一致意见，特签订如下框架协议：

一、项目背景

市旅游度假区规划面积平方公里，总体规划以

为市场形象定位，结合资源，形成产业链，打造综合性休闲养生度假圣地。

二、合作开发地域围

1、本项目合作围是项目规划总面积约平方公里围（具体区位见附件一: 生态旅游度假区项目区位示意图。

2、本项目合作容包括。

三、项目建设周期及总投资

本项目合作期限年，其中：建设期年，运营期年。

本项目总投资规模暂定￥亿元。

四、合作开发的基本原则

1、风险共担，收益共享

甲乙双方均承担相应的项目建设和运营风险，按合约分享项目的合理收益，全程参与。

2、诚信守约

甲乙双方一旦签署合约都必须严格执行，无故违约必须依法赔偿。

3、规化

合作项目建设应服从贵安新区总体规划，在获取合法的用地手续和建设手续的基础上，进行规的市场化运作。

4、统筹集约建设

在项目建设过程中，应遵守统一规划、统设、统一投资、统一开发、统一经营、统一管理的“六统一”原则。项目建设要符合

省旅游发展规划、新区土地利用规划和产业布局规划，在规划建设中坚持遵守国家、省、市、县政府自然资源及环境保护规的原则。

五、双方承诺和确认

甲方的承诺

1、在本PPP合作框架协议生效日前已获得了签订本框架协议所必需的授权，有权签署本合同；

2、本PPP合作框架协议生效日前获得将本项目政府付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件；

3、甲方提供给乙方的所有文件、资料皆是最新、数据真实、准确、完整的；

4、甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响乙方对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失；

5、如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权要求限期纠正，并在遭受损失时有权要求甲方按本协议第七条第一款第十项约定之条款予以赔偿。

乙方的承诺

1、乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。

2、乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。

3、乙方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响对本项目的投资、运营和移交工作；如果出现此种情况，乙方同意补偿甲方因此而产生的任何直接损失；

六、合作模式

1、项目公司的组建

本项目采用PPP模式，即甲方或甲方指定的公司与乙方及乙方引入的其他公司共同出资成立项目公司，作为项目运作的实施主体，共同负责项目的投融资建设、运营事宜。

甲方的出资方式为货币。

乙方的出资方式为货币。乙方有权为项目公司引入专门提供项目建设金的金融第三方共同以股权形式参与组建项目公司。

新设立的项目公司注册资本亿元，由两方股东共同认缴，其中：甲方拟认缴万元，认缴后占股 %，乙方拟认缴万元，认缴后占股 %。

项目公司主要负责完成以下工作：

（1）作为项目融资主体，负责项目的投融资；

（2）负责项目的建设管理，委托工程承包商负责项目的设计、采购、建设施工、支付各项工程费用等；

（3）获得项目特许经营权，在特许经营权期限负责项目的运营管理及维护等，可委托乙方或有运营经验的公司对项目进行日常运营及维护；

（4）特许期满或特许期提前终止后将项目移交给甲方。

2、筹资安排和融资偿还

（1）项目公司作为融资的主体全权负责本项目资金筹措。甲方按具体出资协议出资并合理给项目公司匹配项目商业开发、项目周边的土地资源或其他经营性资产，使其在特许经营期负责项目商业开发、项目周边土地资源的出让或商业性开发，或经营其他经营性资产，以享受收益，偿还项目融资。

甲方承诺为项目公司融资及增信予以支持，以其控制的资源或资产为项目公司融资提供抵质押及担保，或以其相关土地资源或其他经营性资产直接注入到项目公司。

或(2)本项目建设资金来源方式为金融合作，乙方按甲方认可的方式引入第三方金融机构为项目公司融资，融资全部所得款项用于支付本项目的实施。

3、合作开发容

4、退出方式

项目建设与运营维护期结束后，项目正式移交给甲方，甲方在项目运营期10年按（工程建设成本+运营维护成本+融资成本+项目公司管理费用）/10年逐年付费，甲方支付费用需纳入市政府财政预算与中期财政规划。

如项目公司收益无法维持正常经营，双方启动调价机制或重新谈判机制，如双方无法协商达成一致的，甲方回收乙方的相应股权，并给予乙方合理的补偿。

如甲方因公共利益/国家安全需要终止PPP项目合约，甲方负责回收乙方的相应股权，并给予乙方合理的补偿。

如发生不可抗力事件或重大国家政策调整，导致项目运营无法继续进行的，甲乙双方共同审计项目公司的资产，由甲方回收乙方的相应股权并按项目公司资产和股权比例给予乙方合理的股权收购价。

5、项目风险分配

原则上，项目设计、建造等建设风险由乙方承担，做到风险与收益回报相匹配；法律、法规、政策、最低需求、项目审批、土地获取等风险由甲方承担；项目财务、运营维护及不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。

6、收益保障机制

（1）本项目股东按持股比例进行利润分配，若项目公司清算，乙方及其引入的第三方金融机构获得的清算资产等值的现金低于投资本金和当年应付未付的股权投资回报的总和时，甲方应负责以现金方式补足。

（2）甲方根据项目建设工程成本、运营维护费用、融资成本、管理费用及其他费用等进行项目总成本测算，按运营期10年逐年分期付费给项目公司。甲方付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）须纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件。