目的
•天业，绿洲完全独立 •。。。。。
设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的 利益
天业股份 运发公司 管理层
•获得一定的溢价，使其投资收益不少于天业股份的 净资产收益率 •用增加投资等方式增持股份
•用增加投资等方式增持股份
其他股东
股票期权的概念
股票期权的概念： 股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的 员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票 （行权），行权之后，经营者可以获得行权价和行权后市场 价格的差价，股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出 所得股票而套现。股票期权在西方被称为“金手铐”。
定的风险 • 调整目前绿洲报酬体系中不合理的部分，对相关人员，特别是技术人员
进行补偿 • 由于绿洲的高速发展，吸引新的人才已显得非常重要。除了针对公司现
有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 • 由于绿洲，天业股份，天业集团的特殊关系，有些人员虽然不在绿洲任
职，但对绿洲的经营有重大影响。因此，在考虑认股权授予对象时，除 了对绿洲现有任职人员，也要考虑授予对绿洲有重大影响的不在绿洲任 职的人员
1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分
公司
董事长/CEO
美国运通
Harvery Colub
美国电报电话公司 Michael Mimstrong
波音
PhilCondit
雪佛莱
Kenneth Derr
花旗集团
Sandy Weill
可口可乐
Douglas Ivester
迪斯尼
Michael Eisner
方案
运发有限公司让渡383万股（45。09%） 绿洲有限公司管理层让渡142万股（16。67）
绿洲公司高速发展对公司的激励方式提出了新的挑战
“主观为公司，客观为自己“-----奉献 ”主观为自己，客观为公司“-----激励
期权设计的指导设想
• 个人的长远利益和公司的长远利益相联系 • 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 • 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一
由于信息披露的不规范，给投资者造成了同业竞争的印 象
天业股份经营范围
绿洲公司经营范围
公司名称： 新疆石河子市绿洲节水灌溉有限公司
实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二 者是互补关系而不是竞争关系
节水灌溉系统
动力系统
地下系统
地上系统
由天业股份生产提供
由绿洲生产提供
天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统
5
107.22
2.8
7.2
261.54
1.33
1.3
66.84
1.1
1.45
101.6
1.3
3.04
76
资料来源：新华信访谈与分析
1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分
公司
董事长/CEO
美国运通
Harvery Colub
美国电报电话公司 Michael Mimstrong
波音
PhilCondit
2.4
59.95
1.4
1.9
26.67
1
0
2.63
1.28
1.19
22.33
1.03
8.5
4.7
1.25
1.5
106.48
0.76
5
107.22
2.8
7.2
261.54
1.33
1.3
66.84
1.1
1.45
101.6
1.3
3.04
76
资料来源：新华信访谈与分析
期权计划--背景：目前讲奉献，其奉献的回报可部分通过 期权计划来实现
雪佛莱
Kenneth Derr
花旗集团
Sandy Weill
可口可乐
Douglas Ivester
迪斯尼
Michael Eisner
通用电气
Jack Welch
强生
Ralah Larsen
莫克
Raymond Gilmartin
平均
基本工资（百万美金） 年度奖金（百万美金） 期权收益（百万美金）
1.02
通用电气
Jack Welch
强生
Ralah Larsen
莫克
Raymond Gilmartin
平均
基本工资（百万美金） 年度奖金（百万美金） 期权收益（百万美金）
1.02
2.4
59.95
1.4
1.9
26.67
1
0
2.63
1.28
1.19
22.33
1.03
8.5
4.7
1.25
1.5
106.48
0.76
方案框架设计示意图
方案设计基础----绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处， 期权方案设计应以调整后的股权结构为基础
目前股权结构
建议股权结构
运发公司： 45%
42%
新疆天业： 38%
38%
管理层持股： 17%
20%
方案主要环节
• 认股权行权备用股份总额与股份 来源
• 认股权的授予对象和持股比例 • 认股权的授予期 • 认股权的授予主体 • 认股权的行权价格 • 认股权的权利 • 认股权的行权与行权期 • 认股权持有人行权购股的信贷支
采购 销售 品牌 服务
关联交易
•绿洲的原材料由天业采购 •绿洲，天业共用销售渠道 •绿洲产品借用天业的品牌 •绿洲的售后服务人员从天业 各部门抽调
为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考 虑天业股份彻底退出绿洲公司
基本思路
以现金收购或资产置换的方式，由绿洲公司的其 他股东得到天业在绿洲的所有股份
方案
– 备用股份比例：10%
– 从公司现有全部100%股权中（对应帐面净资产5254万元按 2001年5月资产负债表），按每股1元计，将全部净资产折股 5254万股）拿出10%即525。4万元（对应525。4万股）来作 为本次股票期权的行权备用股份
认股权行权备用股份来源
原则
天业股份公司不作股权让渡 运发公司，管理层股权适当让渡 运发公司，管理层按比例让渡股权
持
• 认股权的行权约束 • 行权后的股份变现与配售 • 认股权持有人的服务协定 • 认股权管理机构 • 方案实施后的激励效果 • 方案实施后对原股东的影响 • 方案涉及的工商、税务问题 • 方案涉及的主要法律文件
认股权行权备用股份总额
原则
– 有效激励，用于行权的备用股份应达到一定比例 – 行权后现有股权结构不发生大的变化
根据实证分析，对人激励不采用股权，而用股票期权
19931995年 沪深两市 上市公司 的实证 分析表明
股权集中有利于公司业绩的提升 个人股权对公司业绩没有显著影响
集团和电器公 司
作为发起人， 不考虑个人出 资。对个人的 激励采用期权。
资料来源：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，第10章，中国人民大学出版社2000年4月第一版。