一、合同成立的有效条件：成立及生效
➢合同成立是指订约当事人就合同的主要条款达成合意；
➢而合同生效是指已经成立的合同开始发生以国家强制力保障的法律约束力，即合同发生法律效力。
➢合同成立是生效的前提，合同生效是合同成立的结果。
➢当事人订立合同的目的，就是要使合同生效，产生约束力，从而实现合同所规定的权利和利益，如果合同不能生效，则合同等于一纸空文，当事人也就不能实现订约目的。
➢从实践来看，如果当事人依据法律的规定订立合同，合同的内容和形式都符合法律规定，则这些合同一旦成立便能生效。
二、《联合国国际货物销售合同公约》
⏹要约的构成，要约的撤回、撤销、何种情况下失效
⏹受要约人必须完全接受要约的内容？如何方为承诺？不反应视为承诺？
⏹合同的成立：一方的要约是否得到对方的承诺？
⏹卖方的知识产权担保义务：如果订立合同时知道货物的销售地，则卖方有义务保证货物不侵犯目的地国法律保
护的知识产权；如买卖双方没有确定货物的最终使用地或转卖地，则卖方只保证货物不侵犯买方所在国法律保护的知识产权。
⏹买方迟延履行，卖方的救济措施及何种情况下可以宣布解除合同
⏹《联合国国际货物销售合同公约》关于货物风险转移是如何规定？
⏹合同的成立
要约
1.有效条件
（1）要约的内容必须明确、肯定。（货物名称、数量或确定数量的方法、价格或确定价格的方法）
（2）要约必须表明要约人愿意按自己的要约中所提出的条件与对方订立合同的意旨。（商事交易中，一方向交易对方寄送报价单、价目表、商品目录等材料。或者发布一般的商业广告，都被视为要约邀
请。要约是针对“一个或一个以上的特定人”发出的。）
（3）要约必须送达。（《国际商事合同通则》规定，一项要约必须于其送达受要约人时方能生效。）
2.约束力
（1）首先，当要约发出但还没到达对方时，一般认为要约没有什么约束力。只要撤回或者修改的通知是在要约到达受要约人之前或者同时到达对方即可。
（2）其次当要约已经到达对方后，要约人是否受约束：英美法认为取决于有无付对价或是否已采取签字蜡封的特殊允诺形式；大陆法系的基本立场是要约对要约人有约束力；公约规定，要约在被受要约
人接受之前，原则上可以撤销，但有以下情况之一者不能撤销：a. 要约写明承诺期限，或以其他方
式表示要约是不可撤销的。b. 要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，并已本着对该项要约的信
赖行事。
3.终止
（1）要约因要约人撤回或者撤销要约而失效。（撤回通知必须在要约同时或者在要约到达受要约人之前达到受要约人。）
（2）要约因期间已过而失效。
（3）要约因拒绝要约或者反要约而失效。
（4）要约因法律原因而失效。（要约人死亡或丧失行为能力；情况发生变化，如违法合同或合同的标的物发生失灭）
承诺
1.有效条件
（1）承诺的主体必须是受要约人或者其授权的代理人。
（2）承诺须在要约确定的有效期内作出。
（3）承诺的内容须与要约的内容一致。
（4）承诺的传达方式须符合要约所提出的要求。（承诺人一般按要约所采取的方式或者比要约更快捷的传达方式作出承诺。）
2.生效与撤回
（1）英美法系：投邮主义
（2）大陆法系：到达主义
（3）《联合国国际货物买卖合同公约》和《国际商事合同通则》：到达主义。（对一项要约的承诺于同意的表示送达要约人时生效。）
⏹合同的效力
1．当事人订立合同的能力
2．合同的形式
3．合同必须合法
《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：
（1）欺诈、胁迫订立的、损害国家利益的合同
（2）恶意串通、损害国家集体或者第三人利益
（3）损害社会公共利益
（4）以合法形式掩盖非法目的
（5）违反法律、行政法规的强制性规定
第53条规定：“合同中以下免责条款无效：
（1）合同对造成对方人身伤害的
（2）因故意或重大过失造成对方财产重大损失的免责条款无效。
4. 合意的真实与瑕疵
（1）错误：
➢因为误解作出了错误的意思表示
➢必须对合同的主要内容发生了重大误解
➢误解是有误解方积极的过错造成的
➢使行为的后果与自己的意思相悖，实际性影响到当事人的权利义务。
总之是一个合理的人处在与错误方相同的情况下，如果已经知道了事实的真相是不可能订立合同。
（2）欺诈
➢主观上必须是故意，有使人发生错误认识的故意又有使其因错误认识为意思表示的故意
➢事实的行为是对某个事实的陈述，而非一种见解，关键在于行为人是否给人造成虚假的印象，而不论行为方式，沉默通常不构成欺诈。
➢中国法：欺诈、胁迫手段签订的损害国家利益的合同无效；若签订的是其他合同则属可变更可撤销合同。
（3）胁迫：须有胁迫的故意，须有胁迫的行为，须被胁迫人因受胁迫而生恐惧心理，须被胁迫人基于恐惧心理而为意思表示
国合同法：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，是对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。
（4）显失公平
➢当事人间的利益严重失衡
➢主观上一方具有利用优势或者利用对方无经验等与对方订立显失公平合同的故意
➢中国合同法：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平等价有
偿原则的，可以认定为显失公平，当事人一方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销合同。
⏹买方迟延履行，卖方的救济措施及何种情况下可以宣布解除合同
1.卖方的救济措施：
（1）实际履行：要求违约方实际履行其合同义务
（2）给予违约方一段合理的额外履约期限，要求违约方在这段时间履行其合同义务
➢如果违约方在额外履约期限内履行了义务，受损方只能要求赔偿，不能要求解除合同；
➢如果违约方在额外履约期限仍不履约或声称将不履约，受损方既有权解除合同又有权要求赔偿（3）解除合同：
➢违约方行为构成根本违约
➢在买方规定的合理的额外时间内仍不履约，但有限制：卖方已交货/买方已付货款时，另一方则不能宣告撤销合同，除非卖方是在知道迟延履约的买方履行义务前撤销的
➢对尚未履行或尚未全部履行的合同，由于一方根本违约等情形，另一方当事人提前终止合同的效力。解除合同必须向违约方宣告，即向违约方发出通知，合同才能被解除
（4）损害赔偿：公约规定，如果一方不履行合同义务，另一方可以要求损害赔偿，除非违约方能够证明其不履行义务是由于不可抗力造成的，则对其不履行义务可以不负责任，即免除损害赔偿责任。
（5）自行确定货物的规格：约定由买方提供货物规格但其迟迟未提供，卖方可自行确定，但应通知买方，买方没有在合理时间内提出异议，则卖方的货物规格具有约束力
（6）请求损害赔偿：
（7）要求支付利息：没有付款时，对应收款额收取利息
（8）中止履行合同：预期违约时
⏹《联合国伙计货物销售合同公约》关于货物风险转移的规定：
采取了以交货时间作为风险转移时间的原则，根据不同的交货情况，风险转移的时间也有所不同：
1.买卖合同涉及货物运输的风险转移时间
➢卖方没有义务在特定地点的交货，在卖方将货物交给第一承运人时风险转移，但必须对货物加以标记，将其特定化在合同项下
➢第67条规定，如果买卖合同涉及货物的运输，且卖方有义务在某一特定地点把货物交给承运人，在货物于改地点交给承运人时，风险转移到买方身上。（即使代表货物所有权的单据尚未转移给买方，也不影响货物风险的转移。）
2.运输途中出售货物的风险转移
➢第68条规定，对于运输途中出售的货物，从订立合同时起，风险就转移到买方承担
➢但订立合同时货物已发生损失，而且卖方知道或理应知道的，则风险不发生转移；如果情况表明有此需要，风险从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时转移至买方
3.其他情况的风险转移
➢如果买房有义务在卖方的营业地接收货物，则从买方接收货物时起，风险转移给买方承担
➢但买方不在适当时间内收取货物，则从交货期限届满时风险转移；对于货物存放在公共仓库的情形，只要合同规定的交货时间一到，买方知道货物已在该地交给他处置时，风险就发生转移
4.《联合国国际货物销售合同公约》中提出了如下原则:
➢以交货时间确定风险转移
➢过失划分原则：风险已经转移至买方，但若卖方有过失,则风险由卖方承担；如卖方没有过失,则风险由买方承担
➢国际惯例优先原则：如果当事人在合同采用的某一国际惯例有关风险负担的规定不同于公约的规定，应优先适用当事人所选之国际惯例
➢划拨是风险发生移转的前提条件
5.违约对风险转移的影响