关于长沙xx房地产开发有限公司的股权收购协议
甲方1（转让方）: （先转变为法人股东）
身份证号:
住所:
统一信用证代码：
甲方2（转让方）: 长沙市xx投资控股集团有限公司
法定代表人：
住所:
统一信用证代码：
甲方3（转让方）: （先转变为法人股东）
身份证号:
住所:
统一信用证代码
（在本协议中，上述甲方各方合称为“甲方”或“转让方”；如单称为任何一方时，则应分别称为“甲方1”、“甲方2”或“甲方3”）
乙方（受让方）: xx集团（广东）有限公司
法定代表人:xx
住所:xx
统一社会信用代码：xx
丙方（目标公司）: 长沙市xx房地产开发有限公司
法定代表人: xx
住所:xxxxxx
统一社会信用代码：xxx
鉴于：
1、甲方为目标公司的股东；目标公司已取得即xxxx花园地块，国有建设用地土地使用权证【xx 号】，土地面积32002.10㎡，登记土地性质为商业、住
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宅用地用地，容积率不小于2.45，商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日；土地出让金及相关税费已交清。
2、乙方隶属于香港上市公司中国xx地产集团股份有限公司。xx集团是全国知名的大型房地产企业，具有丰富的房地产开发经验，在全国开发了多个大型地产项目。
乙方同意按照本协议约定的条款及条件，通过股权转让方式收购目标公司，持有目标公司100%的股权，从而取得目标地块的全部权益。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，本着平等、互利、自愿的原则，在友好协商的基础上，就甲方向乙方转让其持有的目标公司100%股权及目标地块全部权益事宜订立本协议，以供各方信守执行。
第一条目标地块及目标公司的基本情况
甲方向乙方陈述、保证并承诺，以下披露的目标地块及目标公司的基本情况，自本协议签署日至本协议履行期间届满均为真实、完整和准确，无任何重大遗漏、虚假陈述或隐瞒：
1.1关于目标地块
1.1.1目标地块概况
目标地块位于【即湖南省xx市xx项目以南、人民路以东、xx项目已北】，土地用途为商业、住宅用地。用地面积为【32002.10】㎡，土地使用终结日期为：商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日，目标地块详细位置及范围见附件项目用地示意图。
1.1.2目标地块国土手续
目标地块系以挂牌出让方式取得，目标公司已依法办理了各项用地手续并合法取得目标地块的《国有土地使用权证》（编号为宁xxx号），与目标地块有关的土地出让金及应缴税费等款项均已全部缴清并已取得相应的发票。
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目标地块的《国有土地使用证》及《国有建设用地使用权出让合同》作为本协议之附件。
1.1.3目标地块规划手续：
1.1.3.1甲方披露，即（xx ）市规划局已于（2007 ）年（11 ）月（4）日就目标地块出具分别就商业和住宅用地颁发《建设用地规划许可》（编号为：xxx号），并于2008 年3月7 日取得目标地块《宁县县规划管理局关于xx县xx平面规划设计修改方案修改方案的批复》（编号为：xx号）；甲方披露，上述规划文件已逾期。
1.1.3.2甲方披露并保证，目标地块规划条件（下称“规划条件”）如下：
（1）目标地块用地面积为【32002.10】㎡，容积率≤【2.45】，建筑密度≤【24】%，绿地率≥【30.7】%，建筑高度≤100m，商铺为两层且临街铺满。具体规划条件已附件（）为准。（需要调整的规划要在此处一一列举，涉及到付款条件）
（2）目标地块可规划建设为商业、住宅用地，除配套公建和人防车位外，符合建筑设计规范的住宅、商铺均可分割为基本单元予以分割销售（预售、办理产权许可证，地下车位办理使用权证）、出租、经营等，且无任何开发或销售限制；目标地块无需配建小学、中学、车站、医院等公建配套设施，无需建设经济适用房、公租房、廉租房、限价房等保障性住房，亦无回迁安置、异地安置等要求。
（3）甲方披露，目标地块其他规划要求见甲方提供的目标地块规划文件。
1.1.4目标地块开发建设
甲方披露，至本协议签订之日，目标地块开发建设手续办理情况如下：
（1）立项手续：2005年6月3日，xx县发展和改革局出具文件《关于下达长沙xx房地产开发有限公司建设玉龙花园投资计划的通知》（xx号，丙方已于2005年7月12日与湖南xx县国土资源局签订《土地使用权转让合同》，合法
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取得目标地块。
（2）规划手续：截止本协议签订之日，目标地块尚未取得《建设工程规划许可证》。
（3）施工手续：截止本协议签订之日，目标地块尚未取得《建筑工程施工许可证》。
（4）目标公司签订《国有建设用地使用权出让合同》签订时间是2005年7月12日，丙方存在逾期开工/竣工的情形。甲方保证负责按本协议约定解决该等问题，且该等事宜不会对目标地块的开发建设及本协议的履行造成任何障碍及影响，不会给乙方或乙方接管后的丙方造成任何责任及费用，否则由甲方负责处理并自行承担相关费用，如因该等问题给乙方或乙方接管后的丙方造成损失的，则由甲方负责赔偿。
1.1.5目标地块土地现状
甲方披露，至本协议签订之日，目标地块现状情况如下：
（1）目标地块已经完成土方基坑，边坡未完成。目标地块没有待拆迁物业，征地补偿工作、征地结案手续已经理完毕；
（2）目标地块市政道路已接通至项目用地红线边。
（3）甲方披露，项目公司目前有欠款及其他未付工程款不超过【】万元，目标地块已经抵押给第三方信达，目前已被法院冻结，除此之外，甲方保证，目标地块不存在任何抵押、担保、或设置地役权、租赁权等第三方权益的情形，不存在任何有权机关对目标地块的扣押、冻结或查封，亦不存在任何纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、违章用地、违法建筑以及被其他第三方占用或使用等问题或权利瑕疵，也没有收到任何关于土地闲置的通知或认定文件。
1.2关于目标公司
甲方向乙方陈述及保证：本协议所披露的丙方概况自本协议签订之日起至乙
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