转让协议书

甲方：

乙方：

甲乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就围绕“大自然童话世界”特色旅游项目（位于临桂县宛田乡宛田村委会船岭山，以下简称项目）进行转让的有关事宜达成本协议，具体内容如下：

一、项目概况：

1、座落及四至范围：；

2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况：

；

3、项目已办的审批手续：；

4、已签的与项目有关的协议、合同：；

5、甲方已投到项目的资产：；

6、与项目有关的债权债务：。

二、转让方式：

由甲方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的协议、合同全部转办给乙方，然后由乙方单独对项目进行开发建设经营。

三、利益分配：

1．甲方应得全部利益数：人民币200.00万元。甲方应得全部利益数已包括甲方已投到项目的资产转归乙方所有应收取的对价及甲方负责将资产所有权办到乙方名下所应付出的费用。甲方应负责在2009年8月25日前将甲方已投到项目的资产所有权办到乙方名下。

甲方应得利益采用提前收取、乙方直接给付（在协议相关事项办理过程中所有预付款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共控的帐户中）的模式，乙方给付甲方应得利益的时间为：

本协议签订后一日内付定金伍拾万元；项目已办的审批手续及相关协议合同转办给乙方后三天内付清余款。

2.乙方应获收益：扣除甲方应得利益之外的项目开发建设经营所得全部收益。

四、甲方权利和义务

1．甲方应确保附件1的真实性、合法性、有效性及全面无遗漏（附件1为与项目有关的全部文证资料、合同协议，详见附件1清单）。

2．甲方负责自本协议签订之日起七个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同转办给乙方。

3．项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。

4．甲方确认本协议第一条第6项所列举的与项目有关的债权债务就已是项目移交给乙方之前的全部债权债务，这些债权债务全部转归乙方享有、承担，与甲方无关。今后如出现本协议第一条第6项未列举到且又属于项目移交给乙方之前的债权债务，则债权归乙方享有，债务由甲方承担。

5.在本协议约定时间内，未经乙方事先书面同意甲方不得将项目另行处置，包括不得转让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等，否则乙方可视甲方为反悔；甲方应确保在本协议签订前未就项目与任何第三方有过合作（或虽有过合作但在本协议签订前已经合法终止合作且未留有任何纠纷、隐患），并确保没有其他方可就项目主张开发经营权，否则乙方均可视甲方为反悔。

6．甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受各自债权、债务的影响。若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的影响，另一方可视其为反悔，并保留解除本协议的权利。

7．项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由乙方收执原件。

8．本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。

9．附件1中所列的附件原件在乙方付定金时甲方应移交给乙方，甲方办事需要时乙方应提供。

10．双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收件人或法人（签约）代表。

五、违约责任

1．本协议生效后任一方反悔（含被视为反悔）或中途悔约的，应向对方给

付违约金二十万元并赔付、付还对方已支出的所有款项，同时另赔偿对方损失。

2．甲方逾期履行本方义务的，应按乙方已付出的款项每逾期一天千分之五的标准给付违约金并另赔偿损失，如乙方逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之五的标准给付违约金并另赔偿损失。

3．任一方有其他违约行为的应按每项次十万元的标准给付违约金并另赔偿对方损失。

4．本协议其他条款对违约责任已有约定的从其约定。

六、其他

1．因本协议产生的争议双方首先应协商解决，协商不成的向项目所在地人民法院起诉解决。

2．本协议一式四份，双方各执两份，具同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜另商。

以下无正文：

附件1：①

②

③

甲方（签章）：乙方（签章）：

法人代表：法人代表：

签约代表：签约代表：

住所地（发书面通知地址）：住所地（发书面通知地址）：

收件人：收件人：

联系电话：联系电话：

签约时间：签约时间：

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