编号：_______________ 房地产公司股权收购协议

甲方：________________________

乙方：________________________

签订日期：____ 年 ___ 月____ 日

第1条、释义

1.1 待售股份

1.1.1 除特殊说明外，“待售股份”指由现由出让方所持有的、同意转让给甲方，甲方同意收购的、合计占目标公司股权比例____________________________________ %的股份；

1.1.2 除特殊说明外，“乙方待售股份”指现由乙方所持有、乙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例%的股份；

1.1.3 除特殊说明外，“丙方待售股份”指现由丙方所持有、丙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例%的股份；

1.2 财务会计帐目、财务会计报表、财务会计资料及期限

1.2.1 除特殊说明外，“财务会计帐目”及／或“财务会计报表”及／或“财务会计资料” 是指由出让方提供给收购方的，列示为本协议附件3－9 的财务会计资料；

1.2.2 除特殊说明外，上述会计资料的截止日期为__________________ 年___________ 月___________ 日。1.3 管理当局声明书

系指列示为本协议附件2－4 所列示的，由目标公司签署、目标公司全部现任管理人员承担连带保证责任的声明。其内容包括但不限于对目标公司重大问题的披露、陈述、承诺、声明与保证。

1.4 重要信息系指对本合同各方十分重要，或可能引起元以上财产损益的信息。

1.5 收购开始本协议各方签订并互换协议文本为收购开始，该日期即为收购开始日。

1.6 收购期间

1.6.1 系指始于本协议签订之日，止于本协议附件4－5 所列示之《股权收购完成确认书》的

签署日的一段期间；或，

1.6.2 系指始于本协议签订之日，止于收购失败日的一段期间；

1.6.3 非经双方书面协议变更，收购期间不得延迟至_________________ 年__________ 月___________ 日以后；

1.7 收购完成

1.7.1 本协议约定的股权收购程序得到各方的全面履行，相关的官方登记注册手续已办理完

毕，各方已签署《收购完成确认书》（见本协议附件4－5）即标志着本次股权收购的完成，前

述《收购完成确认书》的签署日即为本次收购完成日。

1.7.2 非经各方书面变更协议，收购完成日不得迟于___________________ 年__________ 月 _________ 日；

1.7.3 本次收购完成日同时亦是本协议附件1－2 所列示之《股权转让协议书》的自动生效日。

1.8 收购失败

1.8.1 本协议各方在____________ 年__________ 月 ___________ 日前未能使本协议及其必要附件得

到签署或履行，相关的官方登记注册手续未能办理完毕，且各方未能就延长收购期限达成书面协议的，为收购失败；及，

1.8.2 本协议各方达成书面协议，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失败；

1.8.3 本协议任何一方书面通知其他方，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失败。

1.9 管理层、管理当局

除非特别指出，系指截止至本合同签字日期，在目标公司担任管理职位的全部_________________________ 位自然人，具体名单见附件3－2。

1.10 关联公司

1.10.1 一般指依据中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及相关法律法规所界定的关系公司；

1.10.2 “甲方关联公司”特指包括但不限于北京谷粒网络科技有限公司在内的、按中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》所界定的、与甲方有关联关系的公司。

1.11 声明、披露、陈述、承诺与保证系指本协议各方分别或共同做出的、带有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条款，包括但不限于：

1.11.1 本协议第4 条、第5 条；及，

1.11.2 本协议附件2－4 所列示之《管理当局声明书》、附件2－5 所列示之《管理层个人担

保声明》；及，

1.11.3 本协议第7条、第8 条、第9条、第11 条；及，

1.11.4 其它分布于本协议中的，具有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条文及内容。

1.12 虚假陈述：

下述情形应被认定为虚假陈述行为：

1.1

2.1 本协议中任何一方提供的声明、披露、陈述被证明与事实不相符合的，及

1.1

2.2 本协议任何一方提供的、列示为本协议附件的复印件与原件不相符的。

第2条、股权收购

2.1 待售股份

2.1.1 出让方同意出让，收购方同意收购出让方所持有的、占目标公司股权比例为___________________ %的股份；其中：

2.1.1.1 乙方待售股份为_____________ %；

2.1.1.2 丙方待售股份为_____________ %。

2.1.2 本次股权收购完成后，甲方将在目标公司中持有__________________ %的股份，乙方和丙方将分

别持有1%的股份。

2.1.3 出让方在此保证：

2.1.

3.1 上述2.1 条之待售股份在法律上没有权利争议，亦不存在可能获法院支持的、供其他方主张权利的股权证书或类似法律文件；

2.1.

3.2 上述第2.1 条之待售股份不受任何期权、留置权、抵押权或其他形式的担保的影响与约束。

2.1.

3.3 如有第三方主张对该待售股份的权利，乙方及／或丙方承诺自负费用参加诉讼并承担全部法律责任。如收购方因此遭受损失的，有权依本协议第16 条的约定单方解除协议，并要求出让方承担相应责任。

2.2 对价

2.2.1 现金：收购方承诺：将于本协议生效、收购开始后，分别向乙方、丙方支付股权转让费现金人民币元整（RMB 元整）；

2.2.2 预付项目开发费：

2.2.2.1 收购方承诺：在本协议生效后，将由其甲方；及／或甲方关联公司，及／或其它任何第三方（下称“甲