可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构 •中介机构及其经办人员
并购重组政策及评估审核要点上市
部
11
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
➢ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。
8.8%
有条件通过
120
43.6%
无条件通过
131
47.6%
合计
275
100%
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部
7
重大资产重组主要程序
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重大资产购买、 出售、置换
2016年 2012年 2013年 2014年
4
228
21
122
14
131
12
90
80
0
0
47单
不涉及发行股份， 无法配套融资
0
核准重组项目 合计
2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100 亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。
➢ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
➢ 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。
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部
12
审核机制——从串联到并联审批
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
国资审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部 实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
• 国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购 重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。 如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。
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4
2016年市场整体情况
• 创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购 重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每 单交易金额分别为5.2亿元。
合并、分立
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2012年 2013年 2014年 2015年
58
1571
78
1384
172
3114
300
6518
222
8676
7
574
5
1416
3
361
11
2481
69 209 529 1809 3568
0 2 6 271
830单 30单
多数为发行股份 换股吸收合并
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
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部
8
审核机制—一般审核流程
向证监会申报前 磋商
一董/二董
证监会阶段
股东大会
接收
受理
5个工作日
反馈会
会前会
5个工作日
重组会
补正
反馈
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
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审结
9
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
• 重组上市数量占比8%
3110.78
借壳
19 2116.87 533.63 2650.47 • 配套融资合计3648.08亿
其他
2 260.02
0
260.02 元，占A股市场融资总额
合计
226 8903.43 3648.08 12551.51
的18.5%
重组委审核情况统计
类别
数量(单)
占比
未通过
24
• 信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热 潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软 件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比 79.6%。
并购重组政策及评估审核要点上市
部
5
近五年重组审核情况
许可类型
年份
核准 （单）
交易金额 配套融资
（亿）
（亿）
核准单数
备注
发行股份购买 资产
未受理
不予受理
可消除影响方
恢复受理
内幕交易
暂停审核
可消除影响方
恢复审核
已受理
终止审核
不可消除影响方
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部
10
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
不可消除影响方
•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
并购重组政策及评估审核要点上市
部
6
2016年市场整体情况
上市公司重大重组类型统计（累计）类别
类别
数量(单)
交易金额 (亿元)
配套融资金 额(亿元)
交易总金额 (亿元)
•
第三方发行数量占比63%
大股东注 资
63
第三方发 行
142
4656.54 1873.72 1870.03 1240.74
6530.26
并购重组政策及 评估审核要点
• 2017年6月
并情况 二、近期监管政策 三、评估审核要点
并购重组政策及评估审核要点上市
部
2
一、并购重组总体情况
并购重组政策及评估审核要点上市
部
3
2016年市场整体情况
2016年
证监会审核并购重组
数量(单) 交易金额(亿元)
261
12551.51
全市场并购重组（交易所报送）
数量(单) 交易金额(亿元)
2486
23910.25
• 市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购 35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金 额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个 百分点。非关联交易占比62.8%。