编号：_____________定向资管合同甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日一、前言订立本合同的目的、依据和原则1、订立本合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称“《暂行办法》”）和其他有关规定。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。

在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。

本合同草案将按照规定向中国证监会备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释义在本合同中，除上下文另有约定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同或资产管理合同或本资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《号特定客户资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、资产委托人：指签订本合同，交付投资资金给资产管理人，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

3、资产管理人：指有限公司。

4、资产托管人：指银行股份有限公司。

5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。

本计划的注册登记机构为证券股份有限公司。

6、资产管理计划或本计划或本资产管理计划或计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。

7、投资说明书：指《号特定客户资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、本合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、推介期间、中国证监会规定的其他事项等。

8、工作日：指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

9、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

10、开放日：指非资产管理计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日，本资产管理计划封闭式运作，存续期内不设开放日。

11、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

12、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

13、募集专用账户：指资产管理人母公司有限公司开立的用于收取资产委托人的认购资金的银行账户。

14、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产，以及资产管理人运作该等财产中产生的损益。

15、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起最长不超过个月。

16、存续期：指本合同生效日至终止日之间的期限。

17、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本资产管理计划份额的行为。

18、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定参与资产管理计划份额的行为。

19、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定退出本资产管理计划份额的行为。

20、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为，本计划不接受违约退出。

21、计划财产总值：指资产管理计划财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他资产的价值总和。

22、计划财产净值：指资产管理计划财产总值扣除负债后的净资产值。

23、份额的分级：指本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将资产管理计划份额分成收益与风险不同的级别，即优先级A份额（以下简称优先级A）和普通级B份额（以下简称普通级B）。

本资产管理计划财产优先满足优先级A份额的本金与业绩比较基准收益的分配，如有剩余，则全部剩余计划财产全部分配给普通级B份额。

优先级A份额属于中等风险中等收益级别的计划份额；普通级B份额属于高风险且高收益的计划份额。

24、优先级A委托人/优先级A份额持有人：指享有优先级A份额的资产委托人。

25、普通级B委托人/普通级B份额持有人：指享有普通级B份额的资产委托人。

26、授权指令人：指资产管理计划全体委托人共同指定的向资产管理人发送投资指令的单一特定对象。

自资产管理计划成立日起，授权指令人由普通级B份额持有人（身份证号：）担任。

在普通级B份额持有人担任授权指令人期间，普通级B份额持有人有权决定是否追加信用增强资金。

但期间若发生本合同第十一章第（六）款第3项约定情形的，授权指令人自动变更为优先级A份额持有人（若优先级A份额持有人为某个资产管理计划，《投资建议》由该资产管理计划的管理人确认后出具）；授权指令人一旦由普通级B份额持有人转为优先级A份额持有人担任，该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。

27、标的股份或标的股票：指资产管理人根据本资产管理计划的授权指令人发出的投资建议（格式见附件1）所投资的由优先级A委托人与普通级B委托人全体委托人都认可的上市公司流通股或非公开发行的股份。

28、计划财产估值：指计算评估资产管理计划财产和负债的价值，以确定计划财产净值的过程。

29、销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。

30、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件或类似事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏、新法律法规等或监管规定的颁布或对原法律法规等或监管规定的修改等法律和政策因素。

31、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

32、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。

33、证券交易所：指深圳、上海证券交易所。

34、外包服务机构：指证券股份有限公司，全体委托人知悉并一致同意资产管理人委托证券股份有限公司提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的外包服务。

三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。

资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

资产委托人认可资产管理人参照授权指令人【普通级B份额持有人或优先级A份额持有人（在满足本合同约定的情况下，授权指令人自动转为优先级A份额持有人）】的指令运用委托财产进行投资操作，如果出现到期本计划无法实现预期目标时，资产委托人承担由此带来的本金和收益损失。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称号特定客户资产管理计划（二）资产管理计划的类别非保本浮动收益型分级特定客户资产管理计划。

（三）资产管理计划的运作方式封闭式。

（四）资产管理计划的投资目标及规模全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将按照本合同的约定参照授权指令人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的。

本计划主要投资于上市公司的非公开发行股票（定向增发）或流通股。

闲置资金可以投资于银行理财、国债、交易所逆回购、货币市场基金（含资产管理母公司发行管理的货币市场基金）、银行存款金融工具。

本计划初始总规模预计约为万元人民币，分为优先级A份额和普通级B份额。

其中优先级A份额总规模预计约为万元人民币，普通级B总规模预计约为万元人民币。

具体规模以本计划实际募集的金额为准，且优先级A份额与普通级B份额的初始配比不高于2：1 。

资产管理计划存续期间，持有普通级B份额的委托人可向资产管理计划追加增强信用资金，追加增强信用资金不享有本资产管理计划取得的任何收益，不增加普通级B份额持有人的份额数。

有关本资产管理计划普通级B份额委托人追加增强信用资金的约定详见本合同第五章。

初始销售期间，各委托人需要在不晚于初始销售期最后一个工作日点前，将认购资金足额支付到资产管理人指定的如下募集专用账户：账户名称：_开户行：_账号：_大额实时现代支付系统号：（五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划期限为个月，可延期至个月，自资产管理计划成立之日起计算，如资产管理计划拟延期，则全部资产委托人、管理人、托管人应在计划期限满个月之日前个月之前协商一致后延长，并由资产管理人发布公告。