股权转让终止协议书

股权转让终止协议书

xxxxxx股份有限公司关于终止《关于xx市xxxxx 有限公司49%的股权转让协议》与《关于xx市xxxx 有限公司的盈利预测补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易内容

xxxxxx股份有限公司(以下简称“公司”)与xxxx 集团有限公司(以下简称“xxxx”)于xx年xx月xx 日签署了附条件生效的《关于xx市xxxxx有限公司49%的股权转让协议》(以下简称为“股权转让协议”)及《关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议》(以下简称为“盈利预测补偿协议”),就公司收购xxxx 所持有的xx市xxxxx有限公司(以下简称“x新文化”、“标的公司”)49%的股权(以下简称为“本次交易”)及本次交易业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

鉴于公司在受让标的公司49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与xxxx发现在标的公司的经营管理

理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地融合。

经双方友好协商，本着保护中小投资者利益的根本原则，公司拟与xxxx签署《关于终止与的协议书》，就终止本次交易等事宜达成协议。

(二)关联关系说明

截至本公告日，xxxx持有公司%的股份，xxxx与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理

人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均

不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对

其利益倾斜的其他关系。本次事项不构成关联交易。

(三)审议程序

年月日，公司第三届董事会第十五次(临时)会议以7票同意、xx有限公司49%的股权转让协议>与的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止

与的协议书》主要内容

甲方：xxxxxx股份有限公司(股票代码：300162) 住所：xx市xxxx

法定代表人：xxx

乙方：xxxx有限公司

住所：xxxxxxx

法定代表人：xxx

第一条、股权回购

鉴于甲方收购乙方持有的标的公司49%的股权，标的公司目前的股东及股权结构情况如下：

序号公司名称股东认缴出资实缴出资股权比例(%) 1xxxx有限公司

2xxxx有限公司

3xxxx股份有限公司

4xxxx有限公司

合计100%

乙方同意按照甲方49%股权原收购价款现金部分

加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方所持

上市公司股份实际出资金额为回购价款的作价依据回

购甲方持有的标的公司49%的股权。具体计算公式如下：

股权回购价款=购买甲方所持上市公司股份实际

出资金额32,210万元+现金对价6100万元+现金对价利息费用

利息费用为：甲方向乙方支付每笔现金对价之日

起至乙方按本协议第二条所约定的向甲方还款之日止

按照同期银行贷款利率计算的利息。

第二条、款项支付及交割

1、乙方应按以下安排向甲方支付人民币6100万

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元及相应利息费用：

(1)于本终止协议书签署之日起7日内支付400万元及相应利息;

(2)于XX年5月30日前支付3000万元及相应利息;

(3)于XX年8月31日前支付2700万元及相应利息。

如乙方未按照上述约定履行付款义务，则还应按

照延期支付款项金额的万分之六点五七每日向甲方支

付违约金，直至实际支付日为止。

2、(1)乙方应于本终止协议书签署并生效之日起

7日内将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交

易的方式购买的甲方股份(以下简称为“乙方所持股份”)全部质押给甲方并办理完毕股份质押登记程序(质权人为甲方)，乙方办理完毕股票质押登记程序之

日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资金到

达共管账户(以乙方名义双方共同设立)后当日将所得款项支付至甲方账户。如变现金额少于32,210万元，则差额部分(即32,210万元+乙方持有股份期间银行同期存款利息-变现金额)由乙方于变现后2日内以现金方式向甲方补足。

(2)如变现金额高于32,210万元及乙方持有股份

期间银行同期存款利息之和，则乙方应将超额部分的50%一并支付给甲方。

3、乙方同意于本终止协议书签署并生效之日起7日内办理完毕标的公司法定代表人、甲方委派至标的

公司高级管理人员退出的工商变更登记程序;甲方同意于本终止协议书签署并生效之日起7日内协助乙方办理甲方持有的标的公司49%的股权之股东变更为乙方、甲方委派至标的公司的董事等人员退出标的公司

的工商变更登记程序。甲方同时应将标的公司的资质、印鉴等与乙方标的公司相关的全部文件、材料移交乙方。

第三条、合同终止及责任承担

甲乙双方一致同意自本终止协议书签署之日起至

双方按照本终止协议书第一条、第二条之约定完全履

行完毕本终止协议书之合同义务后，双方签订的股权

转让协议、盈利预测补偿协议等相关协议、为本次交

易之目的而签署的相关承诺等书面文件即可终止，上

述协议、承诺不再对双方具有法律约束力，双方互不

承担任何违约责任，任何一方不再依据原协议享有权

利或履行义务，不得以任何理由向对方提出要求或主张。

第四条、承诺与保证

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甲乙双方一致同意自本终止协议书签署并生效之

日起至双方按照本终止协议书第一条、第二条之约定

完全履行完毕本终止协议书之合同义务后，双方承诺

并保证：

1、双方就股权转让协议、盈利预测补偿协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证本协议签署

后互不追究对方的任何责任。

2、本终止协议书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。因本终止协议书产生争议的，双

方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争

议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的

仲裁规则在xx市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第五条、保密

双方对于本终止协议书以及与本终止协议书有关

的事项承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方

均不得将本终止协议书的任何有关事项向除本终止协

议书以外的第三方披露，但是因以下情况进行的披露

除外：

1、双方根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门(如中国证监会)或证券监督部门的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判