合作框架协议
甲方：
乙方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
(一)甲方一直专注于房地产投资、开发、经营，现已发展成为以中高端住宅及高
端商业物业开发为主业、涵括物业代理、物业管理、建筑设计、园林规划、
教育事业、城市基础设施建设等产业链的大型企业集团。甲方或其全资/控
股的子公司（以下合称“甲方”）目前在广州、佛山等多地积极参与三旧改
造（城市更新）、村集体经济留用地等项目，并拥有丰富的社会资源及较强
的房地产开发项目拓展能力。
(二)乙方为***公司，有意与甲方合作三旧改造（城市更新）项目。
甲、乙双方本着平等互利、优势互补的原则，拟建立长期、高效的战略伙伴关系，以实现资源共享、共同发展。现双方经友好协商达成本协议，供双方遵守执行。第一条合作原则
(一)甲、乙双方结成友好合作关系，整合各自在地产领域的社会资源，合作成立
项目公司，共同参与双方有意向拓展的多个三旧改造（城市更新）项目，并
按照约定同股同权、分担投资、分享收益、共担风险。
(二)甲、乙双方一致同意三旧改造（城市更新）项目按照“成熟一个、合作一个”
的原则，在项目成熟后，双方按照本协议约定的合作方式或另行商定的合作方式进行合作，具体合作项目的操作细节由双方在本协议的基础上另行协商并签署具体项目的投资合作协议。
第二条合作模式
(一)甲乙双方按80%：20%股权比例共同出资设立项目公司。双方通过项目公
司来实现合作目的。原则上甲、乙双方对潜在合作项目的投资比例均为甲方
占80%，乙方占20%。原则上，甲、乙双方就各潜在合作项目公司的收益
分配比例为8：2，具体由甲乙双方另行协商确定。
(二)如无特殊约定，甲乙双方设立项目公司的注册资本和项目启动资金，均应按
投资比例以货币方式投入项目公司。设立公司及投入资金的具体事宜由双方
另行协商约定。
(三)三旧改造（城市更新）项目通过交易平台选定项目公司为合作企业后，除注
册资本金和项目启动资金外，项目公司因运营项目所需资金，由项目公司对
外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过股东借款的方式解决。由双
方按股权比例负责提供股东借款，乙方不能按约定比例投入后续资金的，由
甲方代乙方向项目公司提供相应金额的股东借款（乙方股东借款）。该股东
借款利息计入项目公司成本。甲乙双方有权选择以银行委托贷款的方式提供
股东借款，如以银行委托贷款方式提供借款的，委托贷款费用由项目公司承
担。项目公司按年利率12%向股东支付借款利息，由项目公司按实际借用
的股东借款金额和占用天数计算。
第三条投资保障
如甲方向乙方提供相应金额的股东借款，乙方同意提供相应的抵押担保物并将其持有的项目公司的股权作为质押担保，若乙方未能按约定返还该款项的，甲方有权处置抵押物及乙方在项目公司的股权，同时，乙方自项目公司中分得收益应优先用于偿还甲方借款，乙方授权甲方直接予以扣除。
第四条双方职责
(一)甲方充分运用其多年土地整理及房地产开发的资源优势，负责办理完善合作
项目的三旧改造申报、方案编制、报批等手续。
(二)乙方凭借其丰富的社会资源和村改造经验积极参与三旧改造（城市更新）项
目，负责协调与目标项目权属人、镇、区等关系；负责村集体经济组织成员代表会议表决通过项目改造意愿、改造模式和方式等事项；并负责合作项目拆迁安置的具体事项。
(三)甲乙双方各自发挥品牌和资源优势，共同实现三旧改造（城市更新）项目的
合作目标。
第五条合作范围
(一)本协议签订后乙方运用其资源优势而获取或有意参与且经甲方认可的三旧改
造（城市更新）项目，可纳入双方的合作范围。截至本协议签订之日，双方意向合作项目请详见附件《潜在合作项目概况表》
(二)甲方同意，凡纳入双方洽谈合作范围的潜在合作项目，未征得乙方同意，甲
方不再与第三方就潜在合作项目的合作进行任何谈判、磋商，亦不与其他任何第三方签订相关协议、合同或达成意向，否则应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使乙方遭致或支付的全部直接或间接损失、债务、税费等。
第六条保密
甲、乙双方同意，在本协议履行期间，对本协议内容及各方的相关资料、信息等负有保密义务，未经对方书面同意，不得擅自传播、公开或向其他方泄露，但依据相关法律法规政策或者上市规则的规定以及监管机构、法院等相关政府部门要求需要披露或公开的除外。
第七条其他
(一)甲、乙双方同意，在本协议履行过程中，双方有权分别指定其关联公司共同
或独立享有及承担本协议约定的各方权利义务（第三条投资保障条款除外），各方予以确认并配合对方办理相关手续。
(二)本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，签订补充协议。
(三)本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
(四)本协议壹式肆份，各方各执贰份，各份具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人或授权签字代表：（签字）
乙方：
法定代表人或授权签字代表：（签字）
年月日
附件：
潜在合作项目概况表