股权转让协议书

甲方：，身份证号，地址

乙方：，身份证号，地址

丙方：有限公司注册登记号：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方、乙方为处理有限公司（注册登记号，以下简称“标的公司”或“河南伯淼”）的股东，合计持有河南伯淼100%的股权。

2、X公司（注册号110108005252710，以下简称“北京祈飞”）、上海祈飞软件信息技术有限公司（注册号 ,以下简称“上海祈飞”）、上海壹站起飞信息技术有限公司（注册号，以下简称“壹站起飞）是河南伯淼的关联公司，系由甲、乙共同持股或甲、乙方与第三方合资成立。

3、本着平等互利、战略合作、共同发展、利益共享的原则，经充分协商，甲方、乙方同意吸收丙方为深圳市祈飞科技有限公司的股东，并以河南伯淼作为平台，整合北京祈飞、上海祈飞和壹站起飞等公司的业务和股权，交祈飞科技主营业务做大、做强。

4、各方经过协商（经三方协商），就河南伯淼增资扩股及河南伯淼关联公司股权整合的各项事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第1条转让前标的公司股权结构

河南伯淼水处理有限公司股权转让前股东出资额和持股比例

如下：

1.甲、乙方一致同意,由丙方向标的公司增加投资1000

万元，占标的公司5%的股份。

2.戊方本次投资额3000万元，其中125万元增加标的

公司注册资本，2875万元作为标的公司的资本公积。戊方增加投资后，标的公司的注册资本为人民币625万元，新增资本公积2875万元。

3.本次增资额人民币1000万元（人民币大写叁千万元

整），由丙方向标的公司以现金方式投入。

第3条增资扩股后的注册资本与股权结构

1.在完成上述增资扩股后，深圳市祈飞科技有限公司

的注册资本为人民币625万元.其股权结构如下:

公司增资前留存及增资后新增利润。

3.各方同意,本次增资后，各股东按股权比例拥有资本

公积。资本公积可根据需要转增公司注册资本。

第4条法律手续的办理

为保证标的公司正常经营，投资各方同意，本协议签署后，即办理增资手续，投资各方应配合标的公司在工商行政管理部门办理工商登记变更事宜，按政府有关规定出具相关手续，并由标的公司向丙方出具股权证明书。

第5条标的公司管理机构

1.在丙方向标的公司增资成功后，标的公司即改组董

事会和监事会，修改公司章程。标的公司设董事5名，监事1名，其中丙方委派2名董事，其余3名董事及1名监事由甲、乙方协商委派。标的公司董事会至少每半年举行一次会议，讨论公司经营情况并通报公司实际财务状况，公司董事、监事或其授权代表参加。

2.各股东同意，戊方（丙方）可不参与公司经营管理，

但甲、乙方应保证公司经营情况和财务状况的公开、透明。丙方有权向标的公司委派财务负责人。标的公司应每月向丙方报送财务报表、管理会计报表、经营管理报表、（销售月报）及丙方要求知悉的信息。

3.各股东同意，标的公司应建立规范的经营管理制度

和财务管理制度，合法经营，依法纳税。甲方、乙方及标的公司管理层将全力拓展公司业务，合理控制公司经营费用、管理费用，合法经营、诚实守信，不违反国家相关法律和各项规章制度，杜绝在经营过程中产生任何法律隐患和纠纷。

4.各股东同意，公司每年经营年度结束后，丙方可派出内部审计人员对标的公司帐务进行审计，并评估公司经营中存在的风险。

第6条业务整合及同业竞争的解决

1.甲、乙方同意，在丙方对标的公司增资的同时，由标的公司整合北京祈飞、上海祈飞及壹站起飞的股权。整合方式为由标的公司分别从甲、乙方处收购其持的北京祈飞、上海祈飞及壹站起飞的股权，使各关联公司成为深圳标的公司的子公司。

2.甲方、乙方承诺不以任何方式或名义从事与标的公司业务模式、业务内容（相类似的）有关联的同业竞争行为；

3.甲方、乙方承诺不在与标的公司业务模式、业务内容类同的公司中拥有任何股份或担任任何职务，并全部退出或转让与标的公司业务类同的公司中的所有股份并辞去职务；第7条甲、乙方的声明、保证和承诺

甲方、乙方向丙方作出下列声明、保证和承诺，并确认丙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1.甲方、乙方是标的公司之合法股东，一致同意丙方作为新股东对标的公司增资扩股；

2.本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响丙方入股的情况或事实；

3.甲方、乙方各方是具备签署本协议的权利能力和行为能力的自然人，本协议一经签署，即对甲方、乙方构成具有法律约束力的文件；

4.甲方、乙方承诺并保证，各方对标的公司原注册登

记信息的真实、准确、完整承担法律责任。如若在丙方对标的公司增资前，标的公司注册登记信息的真实、准确、完整存在瑕疵，不论该瑕疵何时被发现，由此产生的法律责任及经济损失由增资前股东采取有效手段补救。

5.甲、乙方承诺并保证，增资前标的公司不存在税务风险、法律风险、债权债务纠纷。增资后，如发现税务风险、法律风险、债权债务纠纷且该事项产生于增资前，不论该事项何时被发现，由此产生的法律责任及经济损失由增资前股东负责解决并采取有效措施补救。

第8条丙方的声明、保证和承诺

丙方向甲方、乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1.丙方是具有完全民事权利能力和行为能力的独立法人，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

2.本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响丙方投资的情况或事实；

3.丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对丙方构成具有法律约束力的文件；

4.在标的公司保持业务和盈利增长的前提下,丙方将利用自身的优势，协助标的公司拓宽融资渠道。

5.丙方向标的公司增资后，有义务协助标的公司规范管理，降低税务风险、法律风险，理清债权债务等相关责任。第9条利润分配及增资扩股

1.公司每个经营年度结束后，分配当年税后利润时，