买卖合同纠纷代理词_买卖合同原告的代理词范文
深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案
代理词
尊敬的审判长、审判员：
我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖
北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭
前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见：
一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第
三人：锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法
予以认定。
第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，
被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送
到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，
被告所述与事实不符。
第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公
司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾
期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车
运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到
6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从
深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X月X日可
到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求
时间相吻合。
第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可
破的完整证据链，虽然不能明确原告
设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年
X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原
告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事
实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以
2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计
算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。
第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的
时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作
联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么
质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被
告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向
原告支付质保金。
二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款赔偿金合法有据，应
予支持。
根据双方签订的《产品购销合同》第10.8条约定：如被告逾期
付款，则原告有权以每天0.1%向被告收取逾期赔偿金。超过三十天
未付款，被告应向原告赔偿合同总金额的50%，且原告有权选择继
续履行合同或终止合同。
因考虑到与被告合作多年，为了不影响双方今后的继续合作，原告在诉状中并没有向被告要求合同总金额50%的赔偿金，也未要求
终止合同，而是仅仅向被告主张了日息0.1%的利息损失补偿，该补
偿是对原告应收货款利息损失的最低标准补偿，原告请求补偿的标
准不仅符合合同约定，也符合法律规定。
对于被告在庭审中称原告要求其承担上述赔偿无事实依据的说法，原告认为被告要么忽略了上述约定，要么刻意回避了上述约定。至
于被告称该赔偿应由第三人承担的说法，原告认为被告又忽略了合
同相对性原则。因原被告之间对该赔偿有明确约定，故被告有向原
告付款的义务，而第三人由于没有向原告付款的义务，也就谈不上
向原告支付赔偿的问题。因此，被告要求第三人承担上述赔偿的说
法是没有事实和法律依据的，明显属于一种抵赖行为。
三、《产品购销合同》第4.3条（下称“增加条款”）约定属于无效约定，应依法认定无效。
第一，XXX增加合同条款的行为属于无权代理行为。
首先，在签订该合同时，合同是经原告XXX部经营销总监XXX签字确认并加盖公章后，交由时任原告公司XXX部XX办事处经理XXX
拿到被告公司与被告签订的，原告公司仅安排XXX将合同原件交给
被告公司签订，但并未授权XXX可以修改合同内容。合同内容本是
经双方协商并最终确定后的打印件，无须任何添加修改，目的就是
防止对合同的擅自修改。添加条款是XXX擅自做主的行为，因该增
加条款未事先经过原告公司同意，对原告公司不发生法律效力。
其次，在庭审中，被告也未提交原告向XXX授权修改合同的任何书面文件，且XXX作为低压市场部业务人员是没有权利修改高压合
同的，即便修改也应当经过原告公司事后确认。事实是，原告从未
认可该增加条款的效力。根据《合同法》第49条规定，行为人没有
代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相
对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。本案中，原告自始至终对该增加条款都没有追认，
在实际履行合同过程中，被告每次付款也均按原约定执行，而没有
按增加条款执行。被告每次付款时从未告诉原告是否收到、何时收到、收到多少第三人货款，原告也无从得知以上信息。另外，在原
告向被告发送的催款函中，也可以证实原告并未认可增加条款的效力。
第二，增加条款违反了双方关于合同修改的程序性约定。