合作协议

甲方: 矿业工程有限公司法定代表人：

MAXIMETALS AND STONE EDGINEERIG LTD.

乙方：法定代表人：

《根据中华人民共和国合同法》的有关规定，经甲、乙双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则（经济效益和社会效益），达成以下协议：

一、合作宗旨：

甲方提供尼日利亚矿区地址：

卡齐纳洲金矿，面积：400CU，矿证编号：NO：11894EL

高原洲铅铜矿，面积：88CU，矿证编号：NO：11953EL

甲方提供矿产资源和利用当地的各方面优势，乙方提供资金、技术、设备及人员，共同开采尼日利亚沙金矿、铅铜矿，实现矿区开采的经济效益和社会效益的共赢。

二、合作范围：尼日利亚沙金矿、铅铜矿各一个的合作开采。

具体为：卡齐纳洲金矿，面积：400CU，矿证编号：NO：11894EL 高原洲铅铜矿，面积：88CU，矿证编号：NO：11953EL

三、双方责任：甲乙双方合作过程中，均无权干涉对方企业内部管理，双方各自应承担的责任如下：

1、甲方责任：

（1）、保证提供给乙方关于该矿区开采的有效证件的一切资料真实、有效。

（2）、提供乙方在当地正常开采上述矿产的一切合法手续。

（3）、保证乙方矿产开采的外围治安。

（4）、矿区开采所涉事宜须与当地政府沟通协调的，甲方必须无条件的尽快为乙方办理妥当，不能影响矿区正常开采。

（5）、乙方为该项目顺利进行，有从中国内运至当地的设备及所有工作人员的相关出境合法手续由甲方办理。

（6）、矿区正常开采在当地所须的相关税、费由甲方承担。

2、乙方责任：

（1）、提供上述矿区开采所需的设备、人力、资金等，负责所有的施工安全，一切工伤事故由乙方自行承担负责与甲方无关。

（2）、保证合同签订120-150天内金矿产量达到每月10公斤以上，180天金矿产量达到每月15公斤以上。铅铜矿同签订120-150天内铅铜精矿产量达到每月500吨以上，180天铅铜精矿产量达到每月800吨以上。

四、利益分配：经甲乙双方友好协商，矿区开采所得净利润（除去相关税、费后利润是甲方缴纳的部分吗？）金矿的分配方案：甲方占35%，乙方占65%，铅铜矿的分配方案：甲方占40%，乙方占60%。

五、违约责任

1、甲乙双方所提供给对方的一切资料，凡未经双方书面同意而直接，间接，口头或书面的形式均属泄密。泄密方需承担相应的违约责任。

2、签订合同之日起一周内乙方支付甲方每个矿500万人民币保证金，待产量达到协议规定的产量时，甲方每个矿退回300万人民币给乙方，剩余200万人民币作为以后合作期间的履约保证金，协议终止时一周内退还该保证金。

3、产品销售时必须甲乙双方法定代表人或法人书面指定的专人在《产品销售清单》上签字确定价格、重量，方可对外销售，谁销售谁负责收回全额货款，如有欠款销售方负责处理。乙方必须如实按《产品销售清单》出售每单货物，不得以任何方式私自出售产品，如有违反按一单处罚100万人民币（从履约保证金中扣除），再次违反处罚200万人民币。乙方如有两三次违反此规定甲方有权终止本协议不再继续合作，乙方无条件在30日内退场，甲方不支付乙方任何费用（甲方不退还乙方的履约保证金并保留像乙方索赔的权利）。

4、因甲方原因导致的矿区开采停工、延后，并由此产生的经济及其他损失由甲方承担。如遇不可抗拒原因造成的损失甲方不予赔偿，双方友好协商解决。

5、因乙方原因导致的矿区开采停工，延后，或在24个月后仍达不到乙方保证产量的50%，甲方有权让乙方退场，如没有其他的经济纠纷，可退还乙方履约保证金。

6、在合作期间上述矿权规甲方所有，乙方仅有开采、生产的权利。如甲方要出售以上矿权，在同等条件下乙方有优先购买权，如乙方无意购买甲方按照乙方当时所购设备总值按每年15%折旧后的价格以现金方式支付，同时每个矿补偿500万人民币给乙方。

六、其他

1、本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经双方共同签字盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方: 乙方:

地址: 地址:

法定代表: 法定代表:

签定地址: 签定地址:

签定时间: 签定时间: