“其他”的35.49%
• 另外，荷兰银行香港分行、汇源控股与Gourmet Grace还持有汇源的可换股债券，经兑换为股份， 荷兰银行香港分行持有占已发行汇源股份的 6.14%，汇源控股持0.57%，Gourmet Grace持 0.22%，总计占已发行股份的6.93%。
并购的诱因分析 –私募基金为什么？
随之而来的问题
• 该并购是否也将涉及中国刚刚出台的《反 垄断法》相关内容，并相应遭遇相关的反 垄断调查？ • 扑面而来的“出卖民族品牌”的质疑 • 可能引发经济环境安全的问题
闪电式并购
• 重演哈啤 - 2004年的外资是全球啤酒业的巨头——安 海斯-布希公司，全购东北地区最知名的哈 尔滨啤酒 • 汇源被可口可乐179亿全购后将退市
闪电式并购
• 汇源方面与可口可乐就此项交易的谈判时 间仅仅两个月不到。 • 而双方的接触则直接源于投行在其中的穿 针引线。 • 法国高盛担任了“桥梁”的作用
•
2007年2月，距达能参股汇源仅半年时间，达 能就在汇源IPO时行使优先认购权，以1.223亿 美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的 22.18%增持至24.32%， • 但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至 21.3%。 • 不过，达能在汇源果汁的第二大股东身份却一直 牢固，外界普遍认为，一旦有机会，达能将会继 续增持汇源的股权。
闪电式并购
• 可口可乐提出以179.2亿港元收购汇源果汁全 部已发行股本。 • 2007年2月23日上市时汇源果汁招股价为每股 6港元，而此次口可乐提出的每股现金作价为 12.2港元，高出其招股价一倍，较汇源停牌前， 即上周五收盘价4.14港元溢价1.95倍。 • 可口可乐此次收购价约相当于市盈率42.8倍
• 达能方面表示，将利用此次投资收益发展 主营业务，其中包括在中国市场的业务。 • 目前，达能已将新鲜乳制品、水饮料、婴 儿营养品和医疗营养品作为四大业务板块。 • 据悉，目前达能在中国独资经营的乳制品 业务正在积极筹备之中。
并购后
• 尽管朱新礼仍将担任汇源果汁名誉主席 • 但根据汇源与可口可乐达成的不竞争承诺， 在两年内，朱新礼将促使其任何关联公司 不会在中国经营或参与任何与汇源集团核 心业务(乳业除外)构成竞争的业务。
附件15
可口可乐并购汇源果汁 （2008年9月）
闪电式并购
• 2008年9月3日上午，已经停牌两天的汇源 果汁(01886，HK)在香港联交所发布公告宣 布，荷银将代表可口可乐全资附属公司 Atlantic Industries收购汇源果汁集团有限 公司股本中的全部已发行股份及全部未行 使可换股债券。
• 早在2001年，梦想着将汇源做大做强的朱新礼 还曾一度与当时风头正劲的德隆合作。 • 当时，德隆旗下的新疆屯河出资5.1亿元与汇源 成立合资公司，并且拥有合资公司51%股权。而 以大部分核心资产入股的汇源只占股49%。 • 这是朱新礼第一次出让汇源控股权。这至少可以 说明朱新礼并不眷恋控股权。
• 达能公司，并购之前持股比例为22.98% • 2006年7月，达能收购该部分股权时的出资额是 1.41亿美元，目前这笔交易如能完成，收益可达 5.51亿美元， • 两年时间，达能在汇源的投资增值2.9倍，成为 无可争议的大赢家。
• 对国内饮料龙头企业均有控制欲望的达能是在经 历长达五、六年的追逐之后，才得以牵手汇源的。 • 2006年7月，赶在汇源上市之前，达能同美国华 平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约 2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达 能持股约22.18%。
并购前的持股比例
• 汇源控股的持股比例为41.53% • 达能公司：22.98% • “其他” 35.49% （ 后两者共计： 58.47%）
“其他”的35.49%
• 英属BVI群岛法律注册的：Gourmet Grace
International Limited
• 这家公司由一个叫Warburg Pincus Private Equity IX,LP的公司全资拥有(私人资本运营公司： 华平基金)。 • Gourmet Grace持有汇源经扩大已发行股本的 6.37%。
并购的诱因分析 -可口可乐为什么？
• “汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌, 对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。” • 可口可乐方面也表示，将会利用其分销网络和原 材料采购能力，为汇源带来协同效应。 • 可口可乐在向汇源果汁表示购买意向时，曾经承 诺将不改变汇源果汁现行的运行模式。
并购的诱因- 达能为什么？
汇源的历史
• • • • 山东汉子朱新礼1992年起创办汇源 2007年2月23日在香港联交所上市 对待企业控股权向来持开放的态度 他在2001年、2005年曾分别与德隆、统一合作，都带 来了汇源的快速扩张。 • 2007年汇源在中国百分之百纯果汁以及中等浓度果汁的 市场占有率分别达到42.6%和39.6%。可口可乐在中国 果汁市场的占有率为9.7%。 • 而今，他终于决定要卖出为之呕心沥血16年且盈利能力 尚可的企业。
• 参股汇源的私募基金（PE）到了退出之时，获 利了结是PE的本性 • PE的性格是：只要受让方开价合适，就愿意
• 接班人问题 - 在面临接班人问题时，朱新礼曾明确表示不可能 让女儿接班，因为不愿意为女儿选择固定的道路。 • 持有汇源果汁41.53%股权、即6.1亿股的汇源控 股为朱新礼全资持有，一旦全部为可口可乐收购， 朱新礼个人将套现74亿港币。
• 据透露，达能的退出一个重要原因是受到 了娃哈哈事件的影响导致其整体战略发生 了变化，在达娃事件结果明朗之前，达能 在中国应该不会有太大的动作。
• 事实上，自达娃事件爆发之后，达能在中 国的合资公司中一直处于淡出的状态。 • 2007年10月，达能从光明的股东行列中退 出， • 2007年年底，因为合资批复的原因，达能 再度与蒙牛分手。 • 此次撒手汇源，达能对中国饮料市场的控 制已越来越小。