[指导]股份制改制方案
股份制改制方案
(提要)
一、有限责任公司和股份有限公司的含义
,一,有限责任公司的含义,所谓有限责任公司,又称有限公司,在英美称为封闭公司或私人公司,它是指根据法律规定的条件成立,由两个以上股东共同出资,并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任,公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

,二,股份有限公司的含义,股份有限公司又称股份公司。

在英美称为公开公司或公众公司,是指注册资本由等额股份构成,股东通过挂牌股票筹集资本。

我国《公司法》规定,“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

”
二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同
,一,有限责任公司与股份有限公司的共同点
1.实行了资本三原则, “资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。

2.实行了“两个所有权分离”原则。

即所有权与经营权的分离。

3.实行了“有限责任”原则。

都以其出资额,所持股份,为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

,二,有限责任公司与股份有限公司的差异
1.股东的数量不同。

世界多数国家的公司法规定,有限责任公司的股东最少2人,最多5O人,亦有规定3O人的,。

因为股东人数少,不一定非设立股东会不可。

而
股份有限公司的股东则没有数量的限制,必须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。

2.注册的资本不同。

有限责任公司要求的最低资本额较少,公司依据生产经营性质与范围不同,其注册资本数额标准也不尽相同。

而股份有限公司注册资本的最低额,我国《公司法》规定为500万元,如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。

3.股本的划分方式不同。

有限责任公司的股份不必划为等额股份,其资本按股东各自所认缴的出资额划分。

股份有限公司的股票必须是等额的,其股本的划分,数额较小,每一股金额相等。

4.发起人筹集资金的方式不同。

有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,其股票不可以公开挂牌,更不可能上市交易。

而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金,其股票可以公开挂牌并上市交易。

5.股权转让的条件限制不同。

有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本,股东依法向公司以外人员转让股本时,必须有过半数股东同意方可实行,在转让股本的同等条件下,公司其他股东享有优先权。

股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让,但不能退股。

6.公司组织机构的权限不同。

有限责任公司股东人数少,组织机构比较简单,可只设立董事会而不设股东会或不设监事会,因此,董事会往往由股东个人兼任,机动性权限较大。

股份有限公司设立程序和组织复杂,股东人数较多而相对分散,因此,股东会使用的权限受到一定限制,董事会的权限较集中。

7.股权的证明形式不同。

有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书,股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

三、挂牌上市对企业有什么好处
企业改制后公开挂牌上市,是其迅速壮大的主要途径。

企业公开挂牌上市,主要有以下好处,
,1,为企业建立了直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本的比例,完善企
业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的
发展后劲。

,2,有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,具有良好的广告效应。

,3,有利于企业进行资产并购与重组等资本运作,为风险资本提供了出口。

,4,有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。

,5,有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。

,6,有利于企业自身的价值发现。

股价是企业发展的先行指标,企业有多少价值,股票市场最能说明问题,也最直接、最客观。

就本公司而言, 想要做大做强,除以上好处外,最重要和关键的是,可以通过股
份制改制和股票的挂牌上市交易,使股票价值得到提升,这当然还需技术性的操作,,从而降低或消除公司前期融资的还本付息压力,在实现预期安全着陆设想的同时,利用股票及其可能带来的增值空间,包括公司今后新项目的开拓,的诱惑,将市场从业人员与公司紧密地捆绑在一起。

四、股票挂牌上市需要哪些中介机构
挂牌上市涉及的主要中介机构及其职责如下,
,1,保荐机构。

保荐机构在推荐挂牌人首次公开挂牌股票前,应当按照证监会的规定对挂牌人进行辅导。

保荐机构负责证券挂牌的主承销
工作,依法对公开挂牌募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见。

保荐机构应当尽职推荐挂牌人证券挂牌上市,在挂牌人证券上市后,保荐机构应当持续督导挂牌人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

,2,律师。

企业股票公开挂牌上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。

律师主要对股票挂牌与上市的各种文件的合法性进行判断,并对有关挂牌上市涉及的法律问题出具法律意见。

,3,会计师。

股票挂牌的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。

该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验,工作主要包括审计、验资、盈利预测等,同时也为其提供财务咨询和会计服务。

,4,资产评估师。

企业在股票挂牌之前往往需要对公司的资产进行评估。

这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担,资产评估具有严格的程序,整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。

五、关于筹建股份公司的设想
,一,尽快筹建股份公司的必要性
1、虽然前期的融资可以通过塔位来嫁接和过渡,但还是存在着回购时的资金压力。

可如若换成以股份公司的股票来募集资金或是前期融资的着陆点,则就可以完全规避包括法律在内的所有风险。

2、经过二十几年的跌宕起伏,投资股票的风险早已是家喻户晓、人
人皆知,之所以还是为人们所热衷,完全在于它的增值空间的诱惑。

以每股1元的原始股而言,如操作得法,短期内完全可以炒到所希望的价位。

3、无论是直销行业还是公司目前的参与融资业务的人员,如何解决其流动性,如何提高或增强公司的向心力,如何充分挖掘其市场开拓潜力,一直是各个企业难以解决的老大难问题。

但如有选择地让部分从业人员真正成为公司的股东,再辅以一定的激励措施,应该不失为留住人才的一个办法。

,二,公司现状
尽管公司目前根本就不具备设立股份公司的条件,但公司却有着快速筹建股份公司的如下几个优势,
1、足够的现金流,
2、极具市场融资潜力的众多潜在“股东”,
3、已有山西洪桐县福寿园陵园、江苏蓝莓基地和北京投资管理公
司三个经济实体,
4、相关的社会资源
,三,筹建股份公司的具体步骤
1、找寻并整体收购,股权协议转让,四川成都托管的一家合适,注
册资金在一千万或以下,的股份公司。

说明,如原有法人股的部分,需通过关系向当地省级发改委申请
法人股变更为自然人股
2、收购完成后,即与相关的专业机构签订挂牌上市辅导协议,并请
对方协助做好增资扩股方案及路演计划书。

3、对山西洪桐县福寿园灵塔进行资产评估并据以装入股份公司,同
时利用已经疏通的发改委关系,申请增资扩股。

说明,,、收购的公司及后续增资扩股的股票分配计划另议。

B、及早签订挂牌上市辅导协议之目的,就是为了提高和扩
大市场影响力及定向募集的效率。

4、获得增资扩股、基本完成股票分配,资金的定向募集,后,变更公司股权的托管,即申请退出成都托管中心,改向上海股权托管交易中心托管,并由此进入正式的上市挂牌辅导程序。

说明,之所以找寻微小的股份公司和需要变更股权托管地,是基于如下原因,
A、找寻收购微小型的股份公司,目的是为了最短时间内完成股份公司的改制、减少收购成本和便于控制所收购公司的全部股票。

B、首先股份公司的增资扩股申请必须是向注册地所在省级发改委提出,其次在四川省发改委和托管中心都有现成的关系,如此不仅申请增资扩股的成功率高,而且还能节约操作成本。

C、最为关键的是,四川成都托管中心对股票交易不仅不限交易转让数额,而且
对交易转让也不审核和公示交易价格,交易双方只需凭身份证及股票托管卡即可办理。

反之,在上海股交所不仅设置了交易转让准入门槛,50万元,,还对每笔交易,包括协议转让,进行价格公示。

由于我们是以大约每股低于0.10元左右的价格收购的,除此之外,还应对原先
散在外的极小部分股票,也得以适当,略高于收购价,的价格予以收购回拢,这也是为提升股票转让价格必须操作的一部分,,这些情况一旦外泄,势必影响公司股票分配计划的实施。

故在收购和股票分配初期是绝对不能在上海股交所托管。

5、实施并完成了上述步骤之后,即可请以签约的专业机构正式进入辅导程序。

而其中最为关键的,就是结合市场情况和需要,让对方来公司讲授专业的证券辅导课,以推动市场快速发展。