投资合作协议书

甲方：身份号码：

乙方：身份号码：

丙方：身份号码：

丁方：身份号码：

戊方：身份号码：

现有甲、乙、丙、丁、戊五人合伙开办顺德区大良原味湘遇饮食店（统一社会信用证代码：92440606MA52C8WQ1A）（以下简称饮食店），经五人平等协商，本着互利合作的原则，按照《中华人民共和国民法通则》等相关法律法规，参照《中华人民共和国公司法》等法律法规，签订本协议，以供信守。

1、出资数额（实缴制）：

1.1 甲方出资________出资的形式________出资的时间

__________

1.2 乙方出资________出资的形式________出资的时间

__________

1.3 丙方出资________出资的形式________出资的时间

__________

1.4 丁方出资________出资的形式________出资的时间

__________

1.5 戊方出资________出资的形式________出资的时间

__________

2、股权份额

2.1 五人约定甲方占有饮食店股份20%；乙方占有饮食店股份_45 %；丙方占有饮食店股份20%；丁方占有饮食店股份10_%，戊方占有饮食店股份5%。

3、表决权

3.1 甲、乙、丙、丁、戊五人按其持有的股份拥有对应的表决权，即甲、乙、丙、丁、戊分别拥有20%、45%、20%、10%、5%的股权对应的表决权。

3.2 为进一步提高饮食店的决策效率，丁、戊两人自愿将其所持有的饮食店股份对应的全部表决权委托给乙方行使，但不影响丁、戊所持有的股份所享有的收益权、处分权。本协议生效后，甲方将实际上合计持有饮食店35%的股权对应的表决权。委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至饮食店注销之日止。丁、戊将就股东会议审议、表决的所有事项与乙方保持一致的意见，因此，针对具体的表决事项，丁、戊将不再出具具体的《授权委托书》。

4、利润分配

4.1 饮食店在留取发展资金（发展资金的具体数额视饮食店的经营状况，经五人共同研究决定后作出，但甲方可决定当月发展资金为0元）后，对利润进行分配。

4.2 利润分配兼顾实缴资金和所占股比原则，甲、乙、丙、丁、戊对利润按照五人的持股比例分配。即甲可分得利润的_20%，即乙方可分得利润的_45_%，丙方可分得利润的_20 %，丁方可分得利润的_10%，戊方可分得利润的5%.

4.3 每月25日前核算一次饮食店利润并予以分配。

5、债务承担

5.1 甲、乙、丙、丁、戊五人按其持有的股份比例承担相应的债务，即甲、乙、丙、丁、戊分别承担饮食店所有债务的20%、45%、20%、10%、5%。

5.2 甲作为经营者在对外承担因饮食店产生的全部债务后，乙、丙、丁、戊对其四人应承担的债务总和（饮食店总债务的80%）向甲承担连带责任。

6 、退股、转股和第三方入股的约定

6.1 退股（该股东持有的全部股份）

6.1.1主动退股、约定退股和法定退股

6.1.1.1 主动退股。饮食店正常经营原则上不允许退股，如执意退股，需先清偿对饮食店的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使饮食店遭受损失而需向饮食店赔偿），在经其他股东书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

6.1.1.2 约定退股。约定退股的情形：当股东发生死亡、离异、长期患病超过半年不能参加饮食店管理、违法犯罪被判有期徒刑、某一位股东与其他所有股东因各种原因（包括但不限于性格不合、合理怀疑等原因）不合等情形。由经营者提议，经其他股东一致表决通过，该股东先清偿对饮食店的个人债务（包括但不限于该股东向饮食店借款，该股东行为使饮食店遭受损失而需向饮食店赔偿）后，该股东同意按约定退股。

6.1.1.3法定退股。饮食店连续五年不向股东分配利润，而饮食店该五年连续盈利。

6.1.2 股东任何时候退股，不论何种方式出资，均以现金结算。

6.1.3 股东主动退股时，该股东先清偿对饮食店的个人债务后，按照公司尚未分配利润和公司现有净资产之和的60%（约定退股时按照公司尚未分配利润的100%）再按照股东实缴的出资按比例

分配，另外40%（强制退股时按照0%）作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。

6.2转股

自本协议生效之日起，股东可在饮食店内部进行股权转让，股份转让比例和价格由双方协商。

6.3第三方入股

6.3.1需承认本合同；

6.3.2需经全体股东同意；

6.3.3执行合同规定的权利义务。

7、饮食店今后如需增资，则由全体股东按照增资时各股东的持股比例共同出资。

8、饮食店管理

饮食店实行一元化领导，吴进阳作为饮食店的经营者，全权处理饮食店的所有事务，如有以下重大难题和关系饮食店各股东利益的重大事项，经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后方可执行：

①单项费用支付超过________元；

②饮食店为股东或第三人提供担保。

9、注销

9.1 由经营者提议或饮食店出现下列事由之一的，饮食店应当注销：①饮食店连续出现3个月以上亏损，②全体股东同意终止合作关系；③饮食店营业执照被吊销；④其他导致饮食店不能继续经营的事项。

9.2 注销后的事项：①全体股东作为清算人参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以饮食店共同财产偿还，饮食店财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。

10、违约责任

10.1因一方违反第1、3.2、4、5、7、8条的约定，违约方应向其他守约方支付违约金，违约金数额为：（饮食店尚未分配利润+饮食店现有净资产) x股东持股比例X20%。

10.2 因一方违反第6条的约定，违约方应向其他守约方支付违约金，违约金数额为：（饮食店尚未分配利润+饮食店现有净资产) x股东持股比例X50%