论我国公司法对债权人利益的保护
摘要：随着社会主义市场经济的发展，我国的公司越来越多。

面对这种情况，我国颁布了公司法，以有效规范公司活动。

作为与公司有密切关系的债权人，其利益如何得到保护，也是公司法中需要予以明确的问题。

那么我国公司法是否已经对债权人利益进行了合理的法律上的保护，本文将从保护债权人利益的重要性、对债权人利益的保护模式、公司法对债权人利益保护的体现等方面，对我国公司法对债权人利益保护的问题进行阐述。

关键词：债权人利益公司法对债权人利益保护的重要性
一．公司债权人利益保护之必要性
公司债权人是指依照其与公司的债权契约对公司享有一定财产请求权的人，其依法享有到期请求公司偿还其本金及利息的权利。

我们所说的保护债权人的利益就是指要保护其享有求偿权，保障其拥有多样和畅通求的偿的途径。

然而在公司中，公司财产的最终所有者是股东。

股东与债权人在法律地位上显著不同，在权利义务方面的内容也迥然有别。

公司的股东是公司的投资者,仅以其投资为限对公司的债务负责,与公司利害关系一致,依公司法的规定享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等多项权利；而公司债权人除求偿权之外,对公司并没有享有更多的权利。

这就使得公司债权人权益在公司中处于这样一个不利的局面:一方面由于公司的有限责任制度使得债权人的请求权只能以公司资产为限,另一方面由于公司债权人对公司经营管理等行为不享有法定权利,使得债权人未来到期债权的实现处于不稳定状态。

“债权人会因为公司的有限责任而落得两手空空。

”显然,在规范公司行为的公司法中确立完善的债权人权益保护制度实属必要。

我国公司法于总则中第一条明确指出，“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

”
二．对债权人利益进行保护的模式
纵观世界，对债权人利益进行保护的法律设计主要概括为两种模式。

一种是
以德国为代表的事前规制模式。

这种模式规定了公司资本三原则、法定注册资本最低限额、法定公积金制度等制度，试图从设立公司起就能杜绝侵损债权人利益的现象发生。

另外一种模式是以英美为代表的事后司法救济模式。

在这种模式之下，法律没有规定资本三原则，对公司注册资本的最低限额要求也不严格，但是在司法判例中却为债权人利益的保护设置了绝妙的安排——“揭开公司面纱”，即公司法人人格否认制度。

如果只依赖于一种模式，对债权人利益的保护尚不能做到完善，只有将两种模式结合起来，才能更好的保护债权人。

目前我国的公司法就从事前预防以及事后救济两个方面对债权人利益进行保护。

三．我国公司法对债权人利益进行保护的表现
（一）完善信息披露制度
相对于事后的公力救济而言，债权人事先的自我保护显得更为重要。

想要做到这一点，债权人就必须要掌握充分、真实的信息。

公司法做出强制性规定，拓宽了债权人获得公司真实信息的渠道。

1.债权人可以申请查询公司登记事项。

公司法第六条第三款规定：公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

2.法律对公司营业执照问题做出了具体规定。

公司法第七条第二款：公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

3.要求上市公司履行更为严格的信息披露义务。

公司法第一百四十六条：上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

（二）完善法律责任方面的规定
1.加大对相关违法行为的惩戒力度。

对于虚报注册资本的公司登记的，对违法公司处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

相比之前，目前的公司法对于危机债权人利益的其他违法行为的罚款上限也相应作了提高。

2.确立公司法人人格否认制度。

在实践中，公司独立法人人格和股东有限责任是投资者认同公司形式的重要原因。

然而，这两项规定却存在着投资者滥用公司制度，侵害债权人利益的可能。

为了维护公司和公司债权人的正当利益，公司法在坚持公司人格独立和股东有限责任的原则基础上，设立了公司法人人格否认制度。

公司法人人格否认制度，，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”，指为组织公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

通过2005年的《公司法》修改，我国公司法最终以成文法的形式明确肯定了公司法人人格否认制度。

公司法第二十条第三款规定：公司股东滥用法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

同时，针对一人公司中容易发生股东财产与公私财产混同的情形，公司法第六十四条又特别规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

这一制度主要是为保护第三人因公司独立人格被滥用而遭受不利设置的，因此主张否定公司人格从而请求公司债务承担责任的权利人只能是公司的债权人。

（三）严格规范一人公司的相关行为
针对一人公司的特殊性，公司法为尽可能减少其对债权人利益的负面影响，制定了一系列的防范措施：
1.对公司资本做出严格要求。

对一人公司规定了比普通有限公司更高的最低资本额标准和更严格的出资缴纳要求。

公司法第五十九条第一款规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2.对自然人设立一人有限责任公司的数目进行严格限制。

依照公司法第五十九条第二款的规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3.规定了特别的公示和透明要求。

为便于公众知晓公司形式，公司法第六十条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并
在公司营业执照中载明。

4.对股东决议做出特别要求。

由于一人有限责任公司不设股东会，为使单个股东谨慎处理公司事务，公司法要求单个股东需要决定其他公司股东会职权内的事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

5.公司财务会计报告强制审计。

为加强对一人有限责任公司经济活动的外部监视，公司法明确要求一人有限责任公司在每一会计年度终了时，编制的财务会计报告必须经会计师事务所审计。

6.规定了财产独立的举证责任倒置的法律规则。

公司法第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

即本来须由他人举证公司财产不独立，而将举证责任转移给股东，要求其证明公司财产独立，否则法律即作公司财产不独立的退订并苛责股东对公司债务承担连带责任。

（四）完善公司清算制度
公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。

公司清算制度是对债权人利益进行保护的最后一道屏障，在司法实践中，也是适用最普遍的一种制度。

首先，在公司合并时，债权人有权请求提前清偿债务或提供相应的担保。

公司法第一百七十四条的规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作合并决议之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上公告。

债权人在接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权请求公司清偿债务或提供相应的担保。

其次，如果公司破产，债权人有优先于股东获得清偿的权利。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

债权的实现优先于股东财产的分配，从而使公司债权人处于有利地位。

四．参考文献
[1]牛丽云，兰措卓玛. 公司债权人保护之比较法研究——兼论新《公司法》之
立法选择.攀登（双月刊），2008（3）
[2]司琳.关于我国新修订的《公司法》中债权人利益保护问题思考.湖北经济学
院学报（人文社会科学版），2007（1）
[3]赵旭东.《商法学》，2006（10）
[4]刘青松. 浅论公司法中债权人利益的保护.中国法院网，2009(4)。