法律合规风险管理工作机制，明确董事会、高级管理层及全体员 工对依法合规经营的责任，使之成为我行加强依法合规经营管理
的纲领性文件。
建立《中国银行股份有限公司合规政策》的年审制度，即高级管 理层及时评估法律合规政策的适当性，审查合规政策及其执行情 况并向董事会及其风险政策委员会报告。
27
实施《中国银行股份有限公司合规政策》（续）
委员会专家小组
决策后交其 执行
专 家 库
协调监督 执行情况
总行各部门
国内外分支机构
23
讨论议程
合规理念 组织架构 管理模式
规划展望
24
我行法律合规工作面临的挑战
按照上市规则， 需要进一步规范 作为国际化、跨业经 营的金融集团，面临 外部监管环境复杂
法律合规管 理面临的挑 战
司法环 境有待 进一步 规范
合同其它工作
合同保管
合同履行
17
提供法律合规咨询支持
开通法律与合规信 息网，作为全辖法 律合规信息的交流 平台 开通全辖法律合规 咨询热线1148 就法律合规问题对 总行业务和管理部 门提供建议和支持
18
反洗钱管理工作
本行所面对的反洗钱境内外监管体系：人民银行成 立反洗钱局及反洗钱监测中心（ FIU ）、国家外汇 管理局、海外机构所在国监管当局； 管理层下设反洗钱委员会领导全行开展反洗钱工作；
风险事务 财税事务 资负事务 专向事务 采购事务
集团合规政策 海外法规事务 授权管理 反洗钱培训管理 合规风险监控 反洗钱监控 岗位合规监控
电子商务 商标域名
委员会秘书 管理规划 政策制度 调研评估 信息管理 欺诈防范 运作监督
8
二、组织架构（分行法律合规部门）
法律合规部
法律服务
合规管理
行政支持
法律咨询
《中国银行规章制度管理办法》（2005年）
《中国银行合同管理办法》（2005年修订） 《中国银行诉讼仲裁工作管理办法》（已实施）
《中国银行知识产权管理办法》（2005年）
《中国银行法律顾问制管理办法》（2005年） ……
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内部控制治理架构
管 理 层
内部控制委员会 法律与合规部 （内部控制管理团队）
中国银行股份有限公司 法律合规管理工作
2005年7月
1
讨论议程
合规理念 组织架构 管理模式
规划展望
2
本行所遵循的合规是银行的价值增值活动
合规是对员工的最大保护
3
一、合规理念
“严格遵守本政策，全力奉行忠实、诚信的价值理 念。董事会亦要求各级管理者及全体员工遵守本政策。 所有员工无论为创造业绩、提高竞争力，还是应上级命 令或客户要求，均应保证忠实、诚信和恪守职业道德， 不能在遵守本政策方面存在任何妥协。各级管理者更应 主动承担责任，致力于培育以诚信为基础的企业合规文 化，为有效的公司治理机制做出贡献。”
关注与各部门 工作的相关性
全行 执行
15
新产品新业务开发的合规管理流程
新产 品新 业务 开发 流程 法规 部门 同时 跟进
立项
合规性 审查论证
投入运营
参与研究 及讨论
出具合规 审查意见
审查合同 及宣传品
16
合同法律合规风险控制
合同审查
合同草拟
法律合规部门对 合同各环节法律 合规风险的控制
合同签署
法律与合规部
13
业务和管理中的法律合规风险控制
规章制度 新产品 新业务 重大事件 合同 提交 法律合规部门 审查 提前介入谈判
合规性审查
法律风险评估
示范合同拟定
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法律合规风险提示流程
分析对我行经营 管理的影响
制定、修改 并调整规章制度 和操作流程
法规变化
分析处理
分解到各部门
各部门调整
重点关注人民银行、 银监会及外管局及其它 境内外监管法规变化
－－－董事会在《中国银行股份有限公司合规政策》中的承诺
4
一、合规理念 《中国银行合规政策》
董事会 行长及高级管理层
各级管理者
所有员工
5
讨论议程
合规理念 组织架构 管理模式
规划展望
6
二、组织架构（法律合规工作报告路线）
董事会
风险管理委员会 董事会管 理模式
管理层
（ 经 管 理 层 授 权 ）
中银香港 反洗钱工作委员会 内部控制委员会 中银国际
高级管理层要向董事会及其风险政策委员会应提供足 够信息，以便其能够对全行法律合规风险状况做出恰 当判断；在发现重大违规问题时，应及时采取适当的 补救性或惩戒性措施，并向董事会报告有关情况。 法律合规部门牵头负责全行法律合规管理工作，负责 制定和实施全行法律合规管理流程，对全行法律合规
风险开展识别、评估、检查和监控工作，并及时就法
总行法律与合规部
中银保险 中银投资 海外附属行
垂直式管 理模式
国内分行
海外分行
7
二、组织架构（总行法律与合规部）
总经理
资深法律专家
副总经理
主管 海外机构 与反洗钱
首席合规官
副总经理
主管 业务运营一 业务运营二
主管
主管 管理综合
主管 合规管理
主管 知识产权
主管 内部控制
行 政 经 理
法 务 秘 书
公司业务 零售业务 资金业务 银行卡业务法 金融机构业务 结算业务 营业部业务 基金业务 保全业务 清算业务
律合规管理工作开展情况向高级管理层报告。
28
进一步加强合规风险管理
制定岗位合规手册。 完善合规问责制度。 实施不同层次的合规培训。 清理规章制度，加强对规章制度的统一管理。
29
谢谢！
30
三个原则：合法审慎原则；保密原则；与司法、行 政机关全面合作原则；
四项关键制度：“了解客户”制度；大额交易报告 制度；可疑交易报告制度；记录保存制度（账户和 交易资料的保存）； 每月向人民银行和外管局报送大额和可疑数据；
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反洗钱管理工作（续）
反洗钱规章制度体系：委员会制定统一反洗钱政 策，如《大额和可疑交易报告管理办法》；各业 务部门建立相关反洗钱制度；境外机构执行当地 监管要求； 开发反洗钱软件控制OFAC、FINCEN风险；开发 本外币反洗钱数据报送系统，已实现同FIU反洗钱 数据初步对接，2005年底将实现全面对接； 加强反洗钱工作检查； 加强反洗钱培训； 反洗钱宣传教育：《反洗钱手册》
运作
国内监管政策 不断调整
地方政策存 在差异
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根据股份制改革要求 全面修订和完善内控及合规各项制度
内部控制
规章制度清理 全面实施 《中国银行合规政策》
岗位合规手册
实施合规培训
完善问责制
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实施《中国银行股份有限公司合规政策》
《中国银行股份有限公司合规政策》将提交董事会审议并批准，
表明董事会对提倡合规和诚信价值所做出的明确承诺，确立我行
公司业务
法 律 与 合 规 部 门 专家型的支持 面 对 行 内 各 部 门
零售业务 资金业务 风险管理 监察稽核 采购事务
合规审查
……
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为各委员会运作提供法律合规支持
业务发展 项目评审 采购评审 资产处置 内部控制 委员会 委员会 委员会 委员会 委员会
反洗钱 委员会
关联交易 委员会
对相关决策提供法律咨询意见
20
知识产权管理
拟定本行知识产权战略 正在调研起 草过程中
制定知识产权政策
建立知识产权流程
已制定《中国银行知 识产权管理办法》， 近期将开始实施
维护知识产权权益
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加强法律合规管理规章制度建设
《中国银行股份有限公司合规政策》（2005年拟 提交董事会风险政策委员会审议）
《中国银行合规管理办法》（已实施）
合同管理 诉讼仲裁
规章制度
反洗钱
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全行法律合规部门及人员情况
截至2004年年底
32家境内分行 约300余名专职法律合规人员
31家海外机构 41名专兼职合规人员
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讨论议程
合规理念 组织架构 管理模式
规划展望
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为业务和管理部门提供专业支持
法 律 与 合 规 部 门 提 供 的 法 律 合 规 支 持 法律咨询 诉讼仲裁 合同审查 风险提示