相互保密协议

本相互保密协议自双方签署日中较后日（“生效日”）始生效。本协议由：

……有限公司，注册地为中华人民共和国……，邮编（“”）

和

……____，注册地为_……（“公司”）

为___公司合作___的目的（“协议目的”）而缔结。

本协议中，披露保密信息的一方和接收保密信息的一方分别简称为“披露方”和“接收方”，披露方或接收方也可称为“一方”，或统称为“双方”。双方就保守保密信息的秘密一事达成如下协议。

1.保密信息

1.1“保密信息”即任何非公开的商业、财务、技术或其他信息，包括但不限于规格、设计、计划、图纸、软件、数据、原型、工艺等。

1.2保密信息若以书面形式披露，则披露方应在其上标明披露方名称、披露日期及“保密”或类似字样。保密信息若首先以口头等其他非书面方式披露，则披露方应将其所披露的保密信息、披露方名称及披露日期整理成书面形式，并自首次口头披露之日起三十日内将其交付给接收方。

1.3除非另有约定，本协议中的一方也包括该方的关联公司。某一方的“关联公司”是指任何一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构。“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它证券，直接或间接地拥有至少百分之三十（30％）的投票权。

2.除外

2.1保密信息不包括如下信息：（1）已成为公知信息，而接收方对此并无过错；或（2）披露时接收方已经知晓的信息；或（3）接收方从第三方合法获得的信息，且未附加保密的义务；或（4）接收方并未使用保密信息，而自行研发获得的信息；或（5）披露方事先书面同意披露或使用的信息；或（6）未根据1.2款的约定标明“保密”或确认其保密性质的信息。

2.2根据司法或政府部门的强制性要求，若接收方满足如下任一条件：（1）一旦知晓前述强制性要求，立即将此种情形书面通知披露方，或（2）获得前述司法或政府部门对所接收的

保密信息予以严格保密的书面保证，则接收方有权应此强制性要求披露保密信息。

3.使用限制

3.1接收方同意，只为协议目的接收和使用披露方的保密信息，且不得对披露方的保密信息进行任何性质的反向工程。除披露给根据协议目的必须知晓该保密信息的雇员之外，接收方不得将任何保密信息以任何形式披露、公开或散布给任何第三方。接收方理解并同意，除另有约定外，接收方不得开发、销售或向他人许可包含部分或完整的披露方保密信息的零部件、产品、服务、文档或信息。接收方亦同意采取合理的、不低于保护己方同类保密信息的保密措施来保护披露方的保密信息，以防止任何对保密信息的非授权使用、披露、公开或泄露。

3.2未经披露方事先书面同意，接收方不得为己方或任何第三方的利益使用保密信息。接收方一旦发现任何对保密信息的非授权使用或披露、或接收方、其雇员及顾问违反本协议的行为，应立即通知披露方授权代表，且应采取合理措施协助披露方重新掌控该等保密信息和防止对该等保密信息的进一步滥用或披露。

3.3任一方均不应向第三方披露或公开宣称如下事项：（1）双方正在或即将进行某种磋商、或双方缔结某种合作关系的可能性；或（2）双方即将缔结、或已缔结、或已终止某种合作关系。

4.保密信息的返还

一旦披露方要求，接收方应立即向披露方返还或销毁自披露方获得的全部保密信息的原件、复制件、摘要及任何包含保密信息的材料。

5.无义务

本协议、本协议下保密信息的披露与接收不应被解释为一方负有向另一方披露保密信息的义务，亦不应被解释为一方负有与另一方缔结某种合同或合作关系的义务。

6.补救措施

双方理解并同意，保密信息是披露方所有的独特而重要的资产。任何违反本协议的行为可能给披露方带来金钱所不足以弥补的无法挽回的损失。双方同意，若违约行为发生或可能发生时，除其他可以采取的补救措施外，披露方有权（1）无需证明实际遭受的损害而获取禁令以阻止可能发生的违约行为或终止已发生的违约行为；且（2）从接收方获得其所遭受损害的赔偿，包括但不限于因接收方违反本合同义务引起、或与之有关的律师费。

7.无权利许可

保密信息的一切权利和利益应由披露方保留。除本协议明述的权利外，本协议不应被解释为一方向另一方关于任何专利权、版权或其他知识产权的明示或默示的许可，亦不应被解释为一方向另一方授予任何保密信息的明示或默示的权利。

8.无担保

所有保密信息均“如是”提供，披露方对其并无任何保证。接收方同意，披露方及其供应商均不应对接收方因使用或不能使用保密信息而引起的、或与此有关的任何损害承担任何责任。

9.无效或不可履行条款

若本协议中任何条款在适用法律下因任何原因被认定无效或不可履行，此种条款应自始视为不存在，且并不影响本协议其他条款的有效性及可履行性。

10.独立的缔约人

本协议下披露方及接收方是独立的缔约人，本协议所载任何内容不应被解释为在披露方与接收方间创设合资、合伙、雇佣、代理或任何其它协议目的之外的关系。

11.适用法律及争议解决

本协议应受中华人民共和国法律解释和管辖，且不考虑法律冲突。有关本协议的任何争议应由双方秉承善意友好协商解决。若三十日内协商不成，双方同意将争议提交深圳仲裁委员会依据其规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律拘束力。

12.出口管制

接收方应遵守适用的出口管制法律法规。

13.修改和弃权

未经双方书面同意，本协议不得修改。任何根据本条款作出的修改对双方及各自的义务继受者均有法律约束力。一方未能或延迟行使其在本协议下的权利，不能解释为其弃权。14.完整的协议

本协议反应了双方对本协议所述主题的全部协定，并取代所有之前关于本协议所述主题的任何协议及以往惯例。

15.转让

未经对方事先书面同意，任一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。