上海友谊集团股份有限公司企业价值评估报告书一、被评估企业概况（一）基本信息（二）注册变更情况1. 主营业务变更上海友谊集团股份有限公司（简称“友谊股份”）是百联集团有限公司辖下的核心企业，由原上海友谊集团股份有限公司于2011年吸收合并上海百联集团股份有限公司组建而成。
友谊股份是国内一流的大型综合性商业股份制上市公司，资产规模、销售规模等关键性指标始终名列A股商业类上市公司前列，拥有总商业建筑面积超过600万平方米，年营业收入近500亿，经营网点遍布全国20多个省市超过5000家，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。
友谊股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，相对控股香港上市的联华超市股份有限公司、绝对控股好美家装潢建材有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一百货商店、永安百货、东方商厦、第一八佰伴等百货商店；百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市、好美家等一批知名企业。
2. 控股股东变更1994年公司在上海证券交易所上市，国家持股3,000万股，占总股份的35.29%。
1995年，国家持股由上海市国有资产监督管理委员会授权于上海友谊（集团）。
2003年，经财政部财企（2002）303号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司控股股东上海友谊（集团）有限公司的国家股转让事项，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，公司控股股东变更为上海友谊复星（控股），持有公司8,596万股，占总股份的26.04%。
2011年，公司以新增A股股份94,798万股换股吸收合并百联股份并向百联集团有限公司发行A股30,239万股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。
公司换股吸收合并工作完成后，百联集团持股749,326万股，占总股份的43.50%，为公司控股股东。
二、评估基准日根据被评估企业的具体情况，为更好地反映评估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告日，将本项目资产评估基准日定为2012 年12月31日。
本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
三、评估模型与方法（一）红利贴现模型红利贴现模型是对股权资本进行估价的基本模型，该模型假设股票价值是预期红利的现值。
投资者购买股票，通常期望获得两种现金流：持有股票期间的红利和持有股票期末的预期股票价格。
由于持有期期末股票的预期价格是由股票未来红利决定的，所以股票当前价值等于无限期红利的价值：01= (1)t tt DPS P r ∞=+∑式中： 0P ——当前股票每股价值；t DPS ——第t 年的每股预期红利； r ——股票的要求的收益率。
该模型有两个基本输入变量，预期红利和投资者要求的股权资本收益率。
为得到预期红利，我们要对预期未来增长率和红利支付率做某些假设。
而投资者要求的股权资本收益率是由现金流风险决定的，实际操作中，一般采用资本资产定价模型中β值为度量风险。
红利贴现模型分为三种类型，第一类假设公司的红利预计在一段很长的时间内以某一稳定的速度增长，相应的模型称为单阶段红利贴现模型，或者称为稳定增长模型；第二类假设公司的未来发展分为两个阶段，即增长率较高的初始阶段和随后的稳定增长阶段，在稳定阶段中公司的增长率平稳，并且长期保持不变，相应的模型称为两阶段红利贴现模型；第三类假设公司的未来发展分为三个阶段，即初始的超常增长阶段、增长率下降的过渡阶段和最后的稳定增长阶段，相应的模型称为三阶段红利贴现模型。
友谊股份2008-2012年近5年的每股红利（含税）为1.5元、2.0元、未分配、2.5元、3.0元。
因此，红利增长率以33.3%、25%、20%递减，我们预计友谊股份的红利增长率在接下来几年线性递减到6%，然后以6%的比率稳定增长。
因此，拟采用H 型两阶段红利贴现模型对友谊股份进行价值评估。
友谊股份2012年的主要估计参数如下： 2012年每股收益为：0.68元； 2012年每股红利为：0.3元； 2012年红利增长率为：20%；2012年无风险利率为：4.75%；（取长期国债到期收益率） 2012年的风险系数β= 1.5； 超常增长阶段的长度为：5年；风险溢价为：16.67%；稳定增长阶段预期增长率为：6%；稳定增长阶段风险系数β= 1.05；超常增长阶段第一年的股权资本成本r= 4.75% + 1.5 * 16.76% = 29.755%1≈30% 稳定增长阶段的股权资本成本r= 4.75% + 1.05 * 16.76% = 22.25%n（二）股权自由现金流贴现模型股权自由现金流（FCFE）就是在除去了经营费用、本息偿还和保持预定的现金流增长率所需要的全部资本性支出之后的现金流。
从某种意义上来说，股权自由现金流贴现模型的三种形式是红利贴现模型三种形式的简单复制，因为只要在红利贴现模型中用股权自由现金流去替换红利，就可得到股权自由现金流贴现模型。
我们同样采用H型两阶段股权自由现金流模型对友谊股份进行估价，友谊股份主要估计参数如下：2012年友谊股份总股本为：172249.58万股2012年友谊股份每股收益为：0.68元2012年友谊股份每股营运资本= （流动资产–流动负债）/ 总股本= （180 – 231）/ 17.225 = - 2.96元将友谊股份增长率调整为30%2012年友谊股份营运资本增量= - 0.68元2012年负债比率为：60%假设友谊股份资本性支出与折旧相等FCFE = 净收益- （1-δ）（资本性支出–折旧）- （1-δ）营运资本增量= 0.68 - （1-60%）×（-0.68）= 0.95元高速增长阶段高速增长阶段的时间= 5年高速增长阶段第一年的β值= 1.5预期增长率=30%无风险利率= 4.75%则股权资本成本r= 4.75% + 1.5 * 16.76% = 29.755% ≈ 30%1稳定增长阶段预期增长率= 6%稳定增长阶段β值= 1.05则股权资本成本r= 4.75% + 1.05 * 16.76% = 22.25%n由此，P= 0.731+0.713+0.675+0.625+0.557+3.630 = 6.93 元红利贴现模型和股权自由现金流模型之间的最基本差别在于现金流的定义；红利贴现模型使用的股权现金流定义是狭义的，即现金流就是指投票的预期红利；而FCFE模型使用的股权现金流定义是广义的，即现金流是指公司在履行了各种财务上的义务和满足了公司投资者需求之后的剩余现金流。
当公司的FCFE 与红利不相同时，两种模型所得的估价结果就会不同。
当我们在对将被购并或极有可能发生控制权变动的公司进行估价时，FCFE模型所提供的结果更是理想的估价结果。
（三）公司自由现金流贴现模型公司的全部价值属于公司各种权利要求者。
这些权利要求者主要包括股权资本投资者、债券持有者和优先股股东。
因此，公司自由现金流是所有这些权利要求者的现金流的总和。
一般来说，公司自由现金流就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。
用资本加权平均成本对公司自由现金流（FCFF）进行贴现可以得到公司的价值。
与红利贴现模型和股权自由现金流贴现模型一样，该模型也依赖于一些关于公司未来增长的假设，而且该模型也可以按照假设的不同分为单阶段公司自由现金流贴现模型、两阶段公司自由现金流贴现模型和三阶段公司现金流贴现模型。
我们同样采用H型两阶段公司自由现金流模型对友谊股份进行估价，友谊股份主要估计参数如下：销售收入= 493 亿元息税前收益EBIT = 18.12亿元资本性支出= 折旧营运资本增加额= -51亿元负债比率= 60%利息费用= -3.18亿元债务总额= 239亿元权益总额= 151亿元税率= 33%k= (-3.18/239)*（1-0.33）= -0.9%债务成本d高速增长阶段高速增长阶段的时间= 5年高速增长阶段第一年的β值= 1.5预期增长率=20%无风险利率= 4.75%则股权资本成本r= 4.75% + 1.5 * 16.76% = 29.755% ≈ 30%1资本加权平均成本WACC= 30% * 38.72% + （-0.9%）* 61.28% = 11.06%1FCFF= 18.12*（1-0.33）- （-51）= 63.14 亿元1稳定增长阶段预期增长率= 6%稳定增长阶段β值= 1.05则股权资本成本r= 4.75% + 1.05 * 16.76% = 22.25%n资本加权平均成本WACC= 22.25% * 38.72% + （-0.9%）* 61.28% = 8.06%n由此，0V = 68.224+72.385+75.379+76.990+77.091+3966.81 = 4336.88 亿元 可见，通过公司自由现金流贴现模型对友谊股份的评估价值远远高于股权自由现金流贴现模型的评估价值，原因可能在于2012年友谊股份营运资本增量异常，失去1-δ的调整因子之后，导致公司自由现金流被放大。
（四）EVA 估价模型EVA 是英文Economic Value Added 的缩写，可译为：资本所增加的经济价值、附加经济价值或经济增加值等,即经济增加值，又译为经济利润。
EVA 是指企业资本收益与资本成本之间的差额。
更具体地说，EVA 就是指企业税后营业净利润与全部投入资本（债务资本和权益资本之和）成本之间的差额。
如果这一差额是正数，说明企业创造了价值，创造了财富；反之，则表示企业发生价值损失。
如果差额为零，说明企业的利润仅能满足债权人和投资者预期获得的收益。
EVA 估价法也可以分为单阶段、两阶段和三阶段三种。
结合友谊股份的实际发展状况，我们采用两阶段EVA 估价法对其进行估值。
与其他两阶段现金流贴现法一样，两阶段EVA 估价法将连续价值期分为两个时期，前若干年为高速增长期，高速增长期后为稳定增长期，两个时期的增长率和投资资本回报率均有不同的假设。
两阶段EVA 估价公式可表示为：110(1)(1/)(1/)1[][1()][]1()(1)n nn n nn CV NOPLAT g g ROIC NOPLAT g ROIC g WACC g WACC WACC g WACC +--+=-+-+-+ 式中：1NOPLAT ——最近一期扣除调整税的净营业利润的正常水平；110NOPLAT EVA IC WACC =+⨯；1EVA ——最近一期的EVA 值；0IC ——期初投资资本； n ——高速增长期的年数； g ——高速增长期的预期增长率 n g ——稳定增长期的预期增长率； WACC ——加权平均的资本成本。