太重要的「招股說明書」⋯⋯
文／投資銀行業務部
常說企業在台灣股票上市重「揭露」，大陸股票上市則重「審查」，「揭露」與「審查」是兩個不同的上市思維。

台灣上市過程中，申請上市的企業與證交所會有很多交流機會，好讓證交所充分了解企業的狀況；只要法律與會計都在合乎要求的狀況下，再加上資訊盡量透明，台灣上市不會存在太大的問題。

但大陸上市則不同，不管是目前的主板，還是即將開始的創業板，都是由北京證監會「發行部」負責前置審查，通過發行部審查後，才有資格到「發行審核委員會」再進行最後審查，最終以委員們的表決結果來決定能否上市。

很多人都在問，證監會在北京，不管是發行部裡的預審員，還是手握上市最終生殺大權的發行審核委員會委員們，這些關鍵人物全在北京，但這些人都沒有到工廠現場實際了解企業情況；再加上大陸申請上市過程中，企業董事長也只有第一次「見面會」，和之後少數幾次赴證監會說明問題的機會外，實在沒什麼機會能好好向證監會官員說明自己企業的狀況，那這些預審員和發審委委員怎麼能夠了解自己企業的優缺點或問題所在？又是以什麼作為上市審查的依據？
答案是：「招股說明書」。

大陸申請上市過程中，由券商的保薦人及主協調人所負責撰寫的招股說明書，幾乎是北京證監會判斷企業好不好的唯一資訊管道，也是發審委委員投票決定企業最終能否順利在大陸上市的判斷依據。

由此可知，招股說明書對於在大上市的重要性。

實務中，萬一倒楣遇上文筆不怎樣，或是看不懂企業經營模式、思路也不很清楚的券商，那麼企業就算再有特色、再有競爭力，透過寫得不怎麼樣的招股說明書，也會立刻由鳳凰變成烏鴉。

相反的，如果招股說明書的撰寫者思慮清晰，懂得挖出企業特色，也懂得找出全新的角度和不同觀點切入企業，就能論證出企業的真實價值與所謂的「亮點」；即使只是一個平凡的企業，透過條理清楚、簡單易懂的招股說明書，就算做不到烏鴉變鳳凰，但看起來也一定會是一隻很像鳳凰的烏鴉。

招股說明書的格式、內容、編排方式或字體大小等，證監會都有規定，企業或券商不能自作主張。

在招股說明書的眾多章節中，又以第六章「業務與技術」最為關鍵，當然也是最難寫的一章，難寫的地方不在於把企業的業務模式或技術重點全部寫出來，而是要怎麼用最簡單、最通俗的寫法，卻又能很快表現企業在業務與技術上的特點，讓預審員及發審委委員的眼睛為之一亮。

實務中，不管是企業還是保薦人，經常都會陷入什麼都想講、每個優點都想呈現的迷思中；也常見由於沒能為讀招股說明書的人，清出一條可以很快接受的思路，從而顯得雜亂無章，有點像講了太多話，最終反而落得言之無物的下場。

其實只要將心比心，便可了解「業務與技術」的章節要如何撰寫。

單以目前證監
會接受上市申請的數量來看，一個發行部的預審員，隨時隨地都得同時負責30到40家上市材料的審查，在如此重的工作壓力下，有誰會有耐心，能把厚厚一本動輒300到500頁的招股說明書，從頭到尾、仔仔細細地看過一次，肯定都是挑重點分析，或是進行前後比較，找出招股說明書中的破綻或矛盾，再要求企業和律師、會計師、保薦人提供解釋。

因此，要把「業務與技術」寫得像博士論文並不難，但要寫得清楚、寫得讓一個門外漢都能看得懂企業的業務與技術，這就需要功力了。

就以軟體設計來比喻招股說明書中「業務與技術」的撰寫原則，最好的軟體工程師，不是寫出深奧難懂、只有博士級專家還要操作一大堆參數才能使用的軟體，而是要寫出一般人都能使用、只要少數幾個按鈕就能完成所需功能的軟體。

在「業務與技術」章節的撰寫過程中，企業負責人和保薦人應該各負一半責任，因為保薦人不可能懂產業，更不可能懂業務模式或技術上的細節。

企業要如何與保薦人溝通、要提供哪些資料來輔助保薦人，讓保薦人能把行業及企業情況，用在大陸上市的語言寫出來，是每個在大陸申
請上市的台商共同的挑戰。

別忘了，保薦人是透過白紙黑字、考試出來的資格，不像企業老闆是用雙手和歲月打拚出商業智慧，而這兩者能不能碰撞出火花，將會直接影響到「業務與技術」這章節最終呈現的結果。