XXXX有限公司

（作为原股东）

XXX

（作为实际控制人）

与

XXXX投资管理有限合伙企业（有限合伙）

（投资机构）

关于XXXX有限公司

之

对赌协议

二○一六年月日

关于XXXX有限公司之对赌协议

本《关于XXXX有限公司之对赌协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年月日在签署：

XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”），系一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为，住所为，法定代表人为XXX。

XXXX有限公司（以下简称“XXXX”），一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为，住所为，法定代表人为XXX。

XXX，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为，住所为。

XXXX投资管理有限合伙企业（以下简称“XXXX”），其注册号为，住所为，执行事务合伙人为XXXX投资基金管理有限公司。

XXXX投资管理有限合伙企业称为“投资方”，XXXX有限公司、XXX合称为“原股东”，投资方与原股东合称为“各方”，分称为“一方”）

鉴于：

A.XXXX为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为

万元，其中XXX为XXXX的实际控制人，直接持有公司万元股份，占注册资本的%；XXXX为XXX控制下的公司，持有XXXX 万元股份，占注册资本的%.

B.现投资方按照本协议规定的条件和条款对XXXX进行投资。因此，各方经友

好协商，就投资事宜达成以下协议：

C.各方均同意按照本协议接受投资方对公司增资，并做出如下对赌约定：

一、优先认购权

公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO时除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购和优先增持的权利。

（优先认购权，是指投资人作为老股东，被投资企业发行新股时，可以按原先持有的股份数量的一定比例优先于他人进行认购的权利。

根据《公司法》的规定，只要全体股东未约定不按照出资比例优先认缴出资来排除此项权利，投资人的优先认购权受到法律的支持和保护。一般情况下，默认股东享有优先认购权，但在很多上市公司中会以章程明确约定的方式，约定原股东不享有优先认购权，这也是出于权衡公司内部组织结构和公司资本顺利扩张两种价值的抗衡。

设置优先认购权有利于投资人在所投资企业中的持股比例不被过多的稀释，保持话语权。）

二、反稀释权

除用于公司员工股权激励的部分，公司不得以优于投资方已接受的价格和条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。

公司以其它方式获得转增股本时，投资方同比例享有权益。

（反稀释条款的设置有利于保护原始投资者利益，用于防止稀释现象对被投资企业融资之前股东利益的影响，多见于A轮融资阶段的投资协议或对赌协议。）

三．限制出售、优先购买权和优先出售权

1、在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权，但以不优于本轮投资方已接受的价格转让给新三板做市商和进行经投资方同意的累计不超过注册资本的15%的员工股权激励计划除外。另公司在新三板挂牌或合格IPO后，公司的员工股权激励计划不受此条限制。

2、在投资方持有公司股权期间，原股东和/或实际控制人如转让其所持有的公司股权，则：

（1）投资方享有在同等条件下优先购买权；或

（2）如原股东和/或实际控制人转让其所持有的公司的股权，则在不影响第三条第一款约定权利的前提下，投资方享有在同等条件下优于原股东及实际控制人出售股权的权利，原股东和/或实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。如果预期买方不同意该等优先出售，则原股东和/或实际控制人不得单独向

预期买方转让拟出售股权，除非投资方事先书面同意。

3、原股东和/或实际控制人如未能履行上述约定，则应按第四条的约定计算的投资方所得收益受让投资方所持股权。

（限制出售权，是指对原股东的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。

优先购买权，此处的优先购买权指在同等情况下，投资人享有优先于其他投资者包括其他股东购买被投资企业股权的权利。有限公司阶段，投资人并不当然的享有优先于创始股东的购买权，但可通过股东之间明确的约定，享有该项权利。

优先出售权，一般是指如果被投资企业原股东拟转让股权的，投资人有权按照出资比例以普通股方式和同等条件，优先将其所持有的股份出让给买方。）

四、并购

本次投资工商变更后，如原股东和/或实际控制人拟出售公司股权，经投资方书面同意，各方应促成股东大会通过此次出售之各项决议。此时，投资方有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方。出售股权所得收益的分配，按以下方式中对投资方收益孰高的原则执行：

（1）投资方先按投资本金的150%收回投资本金及收益，剩余部分再由各出售股权的股东按各自持股比例进行分配；

（2）投资方按25% 年化收益率（单利）收回投资本金及利息。

若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资方有权优先选择以现金方式退出。

（此条实际也是优先出售权。）

五、股权赎回

1、如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求公司或原股东或实际控制人购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：

（1）公司或原股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现投资方不知情的帐外销售等）；

（2）公司或原股东或实际控制人或管理层重要成员（遭受刑事立案侦查或影响公司资产证券化的行政处罚；

（3）公司实际控制人发生变更；

（4）公司出现年度亏损；

（5）任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；

2、受让价格按以下三者孰高者确定：

（1）受让价格按投资方的投资本金加上按每年10%年化收益率（单利）所计算的利息之和确定，具体公式如下：

P＝M ×（1＋10%×T）

其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，T为自投资方实际投资金额到帐日

至投资方执行股权回购之日的自然天数除以365。

但若发生第5.5.1条款中第（2）项情形，则受让价格按投资方的投资款项加上按每年20%复合年化收益率所计算的利息之和确

定，具体公式如下：

P＝M ×（1＋20%）T

其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，T为自投资方实际投资金

额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以365。

（2）受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。

（3）投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。

3、公司或原股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。公司、原股东及实际控制人对