成立分公司的合作协议

甲方：xxx省xxx公司或个人

乙方：上海季明环保设备有限公司

关于成立xx省季明环保工程有限公司

合作协议

订立合同双方：

甲方：xxx省xxx公司或个人（以下简称甲方）

乙方：上海季明环保设备有限公司（以下简称乙方）

为了改善、挽救人类生存环境为了人类共同的家园更加美丽合作双方根据国家环保产业相关政策在合作双方多次相互考察的基础上为拓展垃圾处理市场并发展成为国家城市生活垃圾处理领域的领头羊占领国内市场形成战略同盟共同组建成立“xx省季明环保工程设备有限公司”合作双方本着平等互利、诚信互赢的合作原则经友好协商一致达成如下协议：

第一条合作项目

合作项目：共同组建成立“xx省季明环保工程设备有限公司”承接本省生活垃圾处理工程项目

第二条合作期限

合作期限：以营业执照为准合作期满后经双方协商同意后另行签署协议

第三条合作公司经营范围

1、城市生活垃圾处理工程技术咨询及服务

2、城市生活垃圾处理工程建设（交钥匙工程）

第四条合作公司注册资金

注册资金：人民币2000万元

第五条合作公司注册地点

注册地点：xx省xx市

第六条合作原则

1、严格按照中华人民共和国公司法进行经营管理并根据国家有关政策法规依法经营；

2、遵守商业规则公平合理、诚信互惠、优势互补严守商业秘密维护双方合法权利；

3、确保双方的合法权益精诚团结、强强联合以“城市生活垃圾‘lj’五化处理技术”为母体在环保领域不断发展力争以最快的速度成为垃圾处理领域的领头羊

4、统一商标、统一技术资料对外宣传、推广

第七条双方的权利、责任

（一）甲方

1、甲方为出资方出任公司董事长负责协调董事意见主持董事会工作并全面负责公司的经营管理

2、负责为设立新公司向当地主管部门申办企业经营的一切合法手续

2、委派财务管理人员主要负责项目资金的管理、监控、计划和安排确保公司经营状况、资金状况对股东双方的公开并将公司每个月的财务报表按月及时送达各股东；

3、负责项目的开发、融资以及承接工程项目；充分发挥甲方的地域优势和资金优势不断扩大项目的影响力及知名度充分争取地方政府的扶持和帮助争取各项优惠政策为项目发展打造良好的外部环境

4、充分发挥乙方持有的高新专利技术优势跟进世界高新环保技术的发展步伐打造高新技术产业品牌在全国乃至世界树立现代环保产业龙头形象造福于民

5、以甲方的地域优势及前期资金投入和后续资金融、投资等优势资源入股持有公司70%股权；

（二）乙方

1、乙方技术发明人杨计明出任公司副董事长、总工程师职务负责公司全部技术支持负责垃圾处理工艺新技术的开发并提供目前国内比较先进、成熟的城市生活垃圾处理工艺和技术

2、负责配合设计院做好项目可研、初设、环评、地勘、设计、审图等工作以及各种工程费用的控制

3、负责公司承接工程项目后的设备制造、安装、调试、人员培训等工作

4、负责委派一般财务人员主要负责公司资金的使用、发放确保公司经营状况、资金状况对股东各方的公开；

5、负责公司工程技术人员的招聘、培训、管理确保工程质量

6、为了保证工程质量统一品牌“lj”项目中的成套设备由乙方负责按出厂价提供给公司如是公司投资项目乙方保证按市场最低价提供给公司；如果是他方投资项目乙方保证公司的净利润为设备出厂价的15%以上

7、乙方提供的技术必须是先进而适用的具有一定市场竞争力从技术上有责任确保公司拓展的环保项目投入经济、可靠、实用并协助公司通过政府的验收等工作

8、以技术使用费与该地区总代理费及乙方在该地区现有的市场资源等无形资产入股持有公司30%的股权此股权公司增资扩股股权不变第八条共同责任和义务

1、共同成立“xx省季明环保工程设备有限公司”严格按照公司法对公司进行经营管理；

2、在公司所在区域内乙方不得以任何形式授权任何企业和个人为公司所在区域的代理

3、公司将在公司所在区域内以乙方的技术及发明专利展开业务活动乙方必须保证对公司的技术支持

4、乙方所拥有的专利技术或非专利技术甲方在履行合同并支付技术保密费、技术补偿费后方可拥有该技术使用权甲方不得以任何方式私自使用或泄漏乙方的专利和非专利技术若因此造成乙方经济损失甲方须赔偿乙方不低于100万元以上的经济损失

5、甲方可以在此协议有效期内在全国各地乙方未成立季明环保工程有限公司之地域承接工程、销售设备但不得成立分公司更不得用乙

方的专利技术成立其它公司从事同类经营活动若因此造成乙方经济

损失甲方须赔偿乙方不低于100万元以上的经济损失

6、合作到期或公司解散后甲方之技术使用权自动解除并在5年内不得经营该类业务

第九条技术保密与技术保密费支付

1、甲方对乙方之技术负有严格的保密责任未经乙方同意甲方不得以任何形式将乙方的技术资料泄露给第三方

2、乙方的技术秘密范围包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、操作手册、技术文档、相关的函电等等

3、甲方支付乙方的技术保密费为一次性30万元人民币（此合同签署前甲方须将5万元定金打入乙方指定账号此定金可抵技术保密费）；甲方支付乙方的技术补偿费为每年20万元人民币（此合同签署前甲方须将5万元定金打入乙方指定账号此定金可抵技术补偿费）此合同一经签署15个工作日内甲方须将以上款项全额打入乙方指定账号并以此作为本合同正式生效之日合同生效后每年此日甲方应将

技术补偿费全额打入乙方指定账户逾期30日未付即视为甲方违约此协议自动失效

第十条技术服务费支付