投资协议
甲方：上海恒恒股权投资基金中心
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乙方：重庆悠哉旅游有限公司
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传真：
丙方：【乙方股东1】
身份证号：
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【乙方股东2 】
身份证号：
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鉴于：
1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；
2、乙方为一家依照中国法律设立并存续的重庆旅游企业；
3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；
4、丙方为乙方的股东，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务，并全体放弃股东的优先认缴出资权。
各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《公司债权转股权登记管理办法》等法律、法规、政策，本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议。
第一条定义条款
除非本协议另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
1、“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有的债权，包括本金和利息。
2、“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定，选择将甲方对乙方的全部合法债权转为对乙方股权。
3、“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。
4、“停息日”指甲方对乙方的债权不再收取利息之日。
5、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。
6、债转股完成日：公司完成注册资本及股东等事项工商变更登记之日。
7、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。
8、股权退出：指甲方减持其在乙方的股权的行为。
第二条债权确认
甲方为企业提供人民币【2000】万元的借款，借款期限为一年，借款期限自2013年 12 月 01 日到 2014 年 12 月 01 日。借款利息为按利率每月百分之一，年率百分之十二计算固定利息。
第三条投资方式
甲方以债权转股权的方式，将对乙方享有的全部债权转为对乙方增资。
第三条债权转股权
1、债权转股权的先决条件
（1）各方授权代表已签署本协议；
（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权；
（3）丙方均签署了如本协议附件一所示的《放弃优先认缴出资权的豁免书》，放弃乙方增资认缴出资的优先权。
2、债权转股权行权期
本协议下甲方的行权期为以下两个时间阶段：
（1）在债权存续期间，若乙方引进私募股权投资，在正式的《投资协议》签订后5日内，乙方应向甲方发出书面告知函，甲方收到乙方书面告知函后15日内为甲方的行权期。
方债权到期日前15日，即从2014年11月15日至2014年12月01日为甲方的行权期。
3、债权转股权的确认方式
在行权期内，甲方选择行权应向乙方发出正式的书面行权函。一旦发出行权函，则视为甲方同意按本协议约定将债权转股权。行权函到达乙方的时间为债权转股权的起始日。
4、债权转股权的放弃
在行权期内，甲方有放弃行权的权利。若决定放弃行权，甲方应向乙方发出书面的弃权函，一旦发出弃权函则视为甲方放弃按本协议约定将债权转股权。
5、债权转股权的默认
在行权期内，若甲方既未向乙方发出行权函也未发出弃权函，则视为甲方同意按本协议约定将债权转为股权，债权到期日为债权转股权的起始日。
6、债权转股权的价格
（1）若债权存续期间，乙方引进私募股权投资，则按以下计价方式：
每股价格=私募股权投资每股价格（以乙方同私募股权投资者签订的《投资协议》价格为准）
甲方债权转股权后的持股比例=甲方债权÷（每股价格×乙方公司
总股份数）×100%
可乙方公司估值为人民币五千万元整，即【 5000 】万元，并按以下计价方式：
每股价格=（甲方债权+乙方公司估值）÷乙方公司总股份数
甲方债权转股权后的持股比例=甲方债权÷（甲方债权+乙方公司
估值）。
7、债权转股权的方式
按上述计算方法确定甲方债权转股权的每股价格后，乙方应将甲方债权中的部分金额（该部分金额=甲方债权÷甲方债权转股权的每股价格）进入乙方的注册资本，剩余金额进入乙方的资本公积金。本协议项下增资手续完成后，前款资本公积金以及本次投资前已经形成的资本公积金由全体股东共有，如需转增注册资本，由全体股东按债权转股权后的股权比例转增。
8、债权转股权的流程
（1）甲方债权转股权的起始日为甲方债权的停息日。
（2）乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的【十五】日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方和乙方全体股东应予以协助。
第四条行权过程中的费用承担
1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。
2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评
估费等，由乙方承担。
3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。
第五条退出机制
1、退出条件
无论主观或客观原因，若乙方公司在2014年12月01日之前未实现首次公开发行股票上市，则甲方可要求退出对乙方的投资。
2、退出方式
甲方可于退出条件成立时，向【乙方股东1】发出要求其回购甲方持有的全部乙方股权的书面通知。【乙方股东1】同意在收到该书面通知后15日内按约定向甲方支付回购总价，回购甲方持有的全部乙方股权。
3、回购总价
回购总价=甲方在停息日对乙方享有的债权总额及利息×年投资回报率【12%】÷360天×自停息日起至【乙方股东1】
收到甲方要求其回购股权的书面通知之日止的总天数第六条反稀释条款
1、乙方保证甲方行权后，对新引进的私募股权投资的每股投资价格不得低于甲方的债权转股权每股价格。
2、若新引进的私募股权投资的每股投资价格低于甲方的债权转股权的每股价格，则甲方有权选择由乙方向甲方返还差价，或由丙方向甲方按比例无偿转让其持有的乙方股权，直至甲方在本协议下的投