联合体合作框架协议

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）法定代表人：

地址：

鉴于，*********的需要，拟以****方式对******项目进行项目建设，项目总投资约为****亿元。甲乙双方本着互利共赢的原则，创新合作方式达成本合作协议，以兹共同遵守。

一、合作内容

（一）甲乙双方组成联合体，充分发挥甲方的资金优势和乙方的品牌优势、管理优势、施工优势，共同参与*******项目的投资建设工作，确保项目的顺利进行和圆满完成。

（二）*****模式：本项目采用****************的形式进行。

二、合作模式

（一）双方积极发挥各自优势，以联合体争取项目中标。

（二）项目中标后，甲、乙双方与项目业主*****签署《项目合同书》。《项目合同书》约定以项目公司承担*****项目的投资及建设工作，并对项目的建安成本、投资收益、股权+债权回购等事项进行明确约定。

（三）由甲、乙双方及政府代表共同组建项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本暂定为***元人民币，甲、乙双方暂定出资***元人民币，(建议：乙方出资额不高于1000万元)，甲方承担余下额度的出资义务，甲方持股比例暂定为**%，乙方持股比例暂定为不超过5%。政府方投资主体出资***元人民币，持股比例为**%。双方应保证将所认缴的项目公司注册资本金按约定的期限足额注入项目公司。

（四）甲方负责除项目公司注册资本金外，完成本项目所需要的全部资金的募集、筹措工作。乙方负责项目的施工、建设工作。政府方面负责提供项目所涉及到的一切审批、补亏、保底收益等工作。

（五）乙方与项目公司签署《建设工程施工合同》（以下简称《施工合同》），项目工期不超过**个月，由乙方负责标的工程施工总承包。本项目工程预付款比例***%，月进度付款比例不低于85%，竣工结算后支付至95%。乙方可用保修金保函置换5%保修金。

三、资金使用计划与各方利益

（一）资金使用计划

1、在项目中标后且相关合同各方确定后，甲方应在项目公司完

成筹备后的30个工作日内完成资金准备工作。

2、后续资金使用根据《施工合同》和施工进度计划进行匹配，施工进度计划如有变化，乙方需提前一个月向项目公司提出申请，甲方根据实际工程进度完成资金募集工作。

（二）各方利益

1、各方按照出资比例获得相应投资收益。

2、乙方按约履行完毕《施工合同》项下的施工义务后，将享有《施工合同》中相应的承包施工收益。甲方作为财务投资者，可获得预期的财务投资收益。甲、乙双方作为联合体，可平衡各自的收益，并进行相互调剂，相关收益再分配的事宜由甲、乙双方可另行达成协议进行约定。

3、税费处理：甲、乙双方按照上述规定取得的利益均应符合国家和当地税务部门的规定，并各自承担所发生的税费。

四、监管措施

（一）对项目公司的监管

项目公司的董事会负责对项目公司重大事项进行决策。甲方在董事会上占半数以上席位。公司董事长、总经理由甲方委派的人员担任。

项目公司的公司印鉴（公章、财务章）以及公司证照（营业执照、组织机构代码证等）均应当由甲、乙双方派人进行共同保管和监管。

五、合作各方的权利义务

（一）甲方的权利义务

1、甲方负责完成资金的募集工作，并保证资金按时足额到位。乙方不提供任何形式的担保、增信或为资金回收进行兜底担保。乙方不承担项目资金募集、筹措的连带责任。

（二）乙方的权利义务

1、乙方负责项目的报价和整体与政府的谈判，谈判或签约过程中不得损害联合体各成员的利益。

2、乙方作为项目的施工方，负责项目的施工建设、施工管理、安全生产、质量保证。乙方应严格按照国家有关建设工程的法律法规、标准规范、组织施工，确保工程在约定期限内竣工，并按《施工合同》的约定承担未按期完工的违约责任。

3、乙方应确保工程质量合格，按《施工合同》的约定承担因质量问题的违约责任，并在保修期内负责质量缺陷的维修。

4、乙方在施工过程中应接受相关安监部门的监督和检查，做到文明、安全施工，保证施工现场整洁并符合有关规定；乙方应对项目施工过程中导致的安全事故承担全部责任。

5、根据需要，乙方可向项目公司上缴建安工程结算额**%的管理费，与政府承诺的投资回报一起组成甲方的回报。

六、违约责任

（一）本协议中任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，违约方应对其违约行为给守约方造成的全部经济损失承担赔偿责任。

如违约方违约行为影响本协议的正常履行，守约方有权解除本协议。

（二）甲、乙双方与政府方投资主体设立的项目公司，应独立对外承担一切项目上的法律责任。

七、保密事项

甲、乙双方仅得为实施本协议之目的使用本协议签署和履行过程中获得的有关文件资料而由其他方提供和披露的信息和其他方的商业秘密以及其他未公开的信息（以下统称“保密信息”），并对该等信息负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方不得向其他方披露上述保密信息：

1、因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要；

2、因履行本协议之需要；

3、监管机构履行监管职责之需要；

4、保密信息的权利人同意披露；

5、法律要求披露。

甲、乙双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联方、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。

甲、乙双方方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对各方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意其他各方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律法规规