应收账款债权转让合同之补充协议
编号：【】
《应收账款债权转让合同之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下主体于【】年【】月【】日于中国【】市【】区签署：
转让方/【转让方/保理公司】：【转让方/保理公司】
住所：
法定代表人：
受让方/【受让方/管理人】：【受让方/管理人】
住所：
法定代表人：
转让方和受让方以下统称“双方”，转让方和受让方单独称“一方”，转让方和受让方互为“对方”。
鉴于：
1. 转让方与受让方于【】年【】月【】日签署了编号为【】的《应收账款债权转让合同》（以下简称“《应收账款债权转让合同》”）。
2. 现双方一致同意决定对《应收账款债权转让合同》中的部分内容进行补充约定。
经过友好协商，双方达成如下补充协议：
一、双方同意并确认，在第1条“定义”部分增加以下内容：
1.26 回购方：系指【转让方/保理公司】及其权利、义务的合法承继人。
1.27 保证人：系指【保证人】及其权利、义务的合法承继人。
1.28 《应收账款债权回购合同》：系指【受让方/管理人】与回购方签署
的编号为【】的《应收账款债权回购合同》及附件，以及对其的任何有效修订和补充。
1.29 《保证合同》：系指【受让方/管理人】与保证人签署的编号为【】
的《保证合同》及附件，以及对其的任何有效修订和补充。
1.30 《承诺函》：系指保证人向【受让方/管理人】出具的编号为【】的
《承诺函》及附件，以及对其的任何有效修订和补充。
1.31 系列《应收账款债权回购合同》：系指【受让方/管理人】基于系列
信托计划将要或已经与【转让方/保理公司】在【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间签署相应的全部《应收账款债权回购合同》（包括对该等合同的任何有效修订和补充）。
二、双方同意并确认，将《应收账款债权转让合同》第1.10条的内容调整为：
1.10交易文件：系指本合同、《委托管理协议》、《资金监管协议》、《应
收账款债权回购合同》、《保证合同》及受托人签署的其他交易文件。
三、双方同意并确认，将《应收账款债权转让合同》第2.2.2条的内容调整为:
2.2.2 除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付全部应收账款债权转让价款：
（1）信托计划已经成立，且受托人已按照信托计划募集安排成功募集信托资金；
（2）本合同已经签署生效；
（3）《保证合同》、《承诺函》及《应收账款债权回购合同》已经签署生效；
（4）《委托管理协议》已经签署生效；
（5）《资金监管协议》已经签署生效；
（6）【转让方/保理公司】或交易文件的其他各方（受让方除外）没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；
（7）【转让方/保理公司】的股东会决议同意进行本合同及《应收账款债权回购合同》项下的应收账款债权转让及回购事宜以及《委托管理协议》项下的委托管理事宜，及《资金监管协议》项下的资金监管事宜，且【转让方/保理公司】已经办理完毕签署并履行本合同及其他交易文件项下的义务所需的法律法规及监管规定所要求的必要的审批和备案手续，并已取得有效的批准和授权文件；保证人已经出具同意为【转让方/保理公司】在《应收账款债权回购合同》及系列《应收账款债权回购合同》项下的支付义务提供最高额保证担保、同意出具《承诺函》的有效股东决定。
（8）【转让方/保理公司】已提供【受让方/管理人】认可的股东借款协议、借款凭证及加盖公章的最新一期财务报表，且前述借款金额不得低于本合同项下应收账款债权转让价款金额；
（9）【受让方/管理人】拟支付的应收账款债权转让价款金额不超过应收账款债权金额×90%；
（10）【受让方/管理人】已取得应收账款债权相关基础资料，包括但不限于保理合同、【转让方/保理公司】向项目公司支付应收账款债权转让价款的银行凭证等；
（11）【受让方/管理人】认可的律师事务所（或其他第三方中介机构）已经就应收账款债权按照商定程序出具加盖公章的正式专项审查报告，证实应收账款债权真实、合法、有效。同时律师事务所（或其他第三方中介机构）作出该报告已经对应收账款债权的基础债权文件（包括但不限于基础债权对应的房地产开发项目“五证”、购房合同、贷款合同、购房人身份证件复印件、首付款POS单、首付款增值税普通发票等材料）进行审查，且对应收账款债权进行审查的抽样比例不低于应收账款债权总笔数的20%，不低于应收账款债权总金额的15%，以下列标准计算的任一基础债权差错率（标准一：抽样中发现的不符合合格资产标准的基础债权笔数/抽样总笔数；标准二：抽样中发现的不符合合格资产标准的基础债权金额/抽样基础债权总金额）均小于等于3%；
（12）【受让方/管理人】根据律师事务所（或其他第三方中介机构）提供的抽样基础债权清单按照【受让方/管理人】抽检方式对基础债权的真实性、合法性进行专项调查（包括但不限于查阅抽样基础债权对应的房地产开发项目预售证、购房合同、购房人身份证件复印件、首付款POS单或银行回单等支付凭证等材料），调查结果显示【受让方/管理人】抽样的基础债权均符合合格资产标准；
（13）办理完毕应收账款债权在中国人民银行征信中心的应收账款转让登记（包括项目公司向【转让方/保理公司】转让底层资产的转让登记，以及【转让方/保理公司】向【受让方/管理人】转让应收账款债权的转让登记）；
（14）本合同及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定；
（15）【受让方/管理人】要求的其他付款条件均已满足。
由于信托计划募集可能面临市场及政策变动的风险，本合同的签署不视为受让方对信托计划成立及信托资金募集成功所作出的任何承诺和保证。
四、双方同意并确认，将《应收账款债权转让合同》第10.4条的内容调整为：
由于应收账款债权不真实或其他任何原因导致本合同被认定为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除的，则【转让方/保理公司】届时应赔偿【受让方/管理人】因此遭受的损失，并支付相应的损害赔偿
金。相应的损害赔偿金金额=合同生效、有效、未被撤销、解除情形下截至损害赔偿金支付之日其按照《应收账款债权回购合同》第2条等约定
应向【受让方/管理人】支付的回购溢价与回购本金之和。
五、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖双方公章或
合同专用章之日生效。授权代表签署本补充协议的应提供合法有效授权文件。