公司股票期权计划I、总则1、1 建立。

公司计划向公司的某些重要员工、董事以及公司的顾问授予激励性股票。

1、2 目的。

该计划的目的是想那些被选中参与与该计划的个人，在长期为公司服务的过程中提供附加的激励机制，并且通过将激励补偿价值的增加使得这些个人与公司将来营运的成功建立直接的利益关系，这样做将使这些参与该计划的个人与公司股东的收入更加一致。

这一计划将同时提供一个财务激励机制，该机制将会帮助公司吸引、留住并激励那些最有能力的员工、董事和顾问。

U、定义2，1 “关联公司”是指任何通过股票所有权或其他形式，与生物工程有限公司有关联的公司或其他实体，这些公司或其他实体被董事会命名为“关联公司” 2．2 “奖励”是指一个在该计划下发行的期权。

2．3 “董事会”是指XX 生物有限公司所组成的董事会2.4“条例”是指最近的国内税务条例，该条例可能会随时做出修改。

2.5“委员会”是指按照计划的条款V 建立的一个委员会。

该计划的条款V 被赋予权力可以采取有关计划管理方面的行动。

2.6“公司”是指XXXX 生物工程有限公司。

2.7 “残疾的”和“残疾”应该在条例第22(e)(3)中有相关的定义2.8“有效期”是指2015年11月4日，该计划的有效日期。

然而，董事会对计划中各项与激励性股票期权授权相关的条款的采用，必须在有效期前12个月内得到计划倡议者的同意和批准。

在得到计划倡议者和股东对该计划的认同之前，按照该计划授予的激励性股票期权应该获得，并服从计划倡议者和股东对该计划的认同。

2.9“有资格的员工”是指公司的那些重要员工(在没有限制的情况下，包括同时也是公司员工的管理人员和董事) 。

公司业务的成功开展现在已经或者在将来将会极大的依赖于这些员工的判断，采取的主动权以及进行的各项运营。

2.10“有资格的个人”是指那些公司的顾问和公司董事。

他们被委员会确认为向公司提供了重要的服务的个人。

2.11“公平市场价格”是指股票被交易的主要的股票交易所或自动报价系统市场上，在以一个特定的日期作为结束日期的连续五个交易日中，开盘价与股票寻价或收盘价之间的平均数。

公平市场价格也可以在通过委员会所特别指定的其他方法获得。

如果股票价格没有在任何证券交易所或国家市场系统中报告，股票在某个特定日期的公平市场价格，应该由委员会在诚信的基础上通过一些合理的估价方法决定。

如果在一个期权行权的时候，行权价格由一个经纪人的交易来支付，为了行权，公平市场价格应该股票出售给这个经纪人的售价。

2.12“激励期权”是指一个被认为激励性股票期权的期权，并且依照条例第422 进行授予权。

2.13“首次公开发行股票”是指根据修正后的年证券法，对计划倡议者的普通股的股份的一次公众任购发行的完成。

2、14“2014年法案”是指2014 年证券交易法案，该法案可能随时做出修正。

2.15“期权”是指除了激励期权外的其他期权。

2.16“期权协议”是指应该具备条款 4.3 中所指的意义。

2.17“期权持有者”是指一个按照该计划已经获得一个或多个期权的参与者。

2.19“期权价格”是指每个期权所能够任购的每股股票的价格，该价格由副条款4.3(b)决定。

2.20“参与者”是指在计划执行期间由委员会认定的，在该计划下可以得到一个或多个期权的具有资格的员工或者具有资格的个人。

2.21“计划”是指XXXX 生物工程有限公司股票期权计划。

2.22“条款”或“副条款”是指在计划中对一个条款或副条款的参考，除非有其他特殊的适用参考。

2.23“股份”是指一份股票。

2.24“股票”是指计划倡议者的普通股。

条款川参与人员该计划中的参与者是指那些具有资格的员工。

他们在委员会的判断下被认定为公司的管理、运作和发展正在提供，或在激励机制安排推行期间将要提供至关重要的服务，并且为公司实现其长期的经济目标正在做出极大的贡献，或被期望将做出极大的贡献。

具有资格的个人应该从那些对公司的运作和成长提供重要服务的公司顾问和公司董事中挑选出来。

参与者可以不定时地被授予一个或多个奖励。

条款W、期权4.1期权的授权。

一个参与者可能被授予一个或者多个股票期权。

期权应当在期权协定担忧特别规定的日期当天被授权。

委员会可以在同时或者在不同的时期将一个激励性股票期权一个有资格的员工。

激励性股票期权，无论是同时授权的还是不同时授予权的，应该被认为是在分开的受权行为中被授权的，并且应该通过很清楚的确认。

在任何情况下，对一个股票期权的行权，都不能影响到执行其他股票期权的权利，也不能影响到在任何其他股票期权下可以执行的股份的数量。

每个股票期权的授权都单独地经过委员会当场同意。

当委员会决定向一个参与者授予一个股票期权的时候，委员会必须与该参与者签订一个股票期权协定。

4.2对激励性股票期权的限制。

授权给一个同时持有10%或更多的计划倡议的公开发行股票的期权持有者手中所持有的激励性股票期权，其期权行权价格应该与该股票期权授予当天的公司普通股的公平市场价格的10%相等。

任何股票期权期限都不应当超过 5 年。

4.3股票期权协定。

任何在该期权计划下授予权的期权，都应当通过一份书面的股票期权证明或协定来得到证实（一个“期权协定”）。

一份期权协定应当由股票期权计划的倡议者以被授予权期权的参与者（“期权持有者”）的名义发表，其格式必须得到委员会的认可。

股票期权协定应该包括计划中的各种条件以及其他委员会认为恰当的临时的条款和条件，并且与原来的条款一致。

万一出现计划的条款与股票期权协定不一致的情况时，应当以股票期权计划的条款为准。

（a）股份的数量。

每个股票期权协定都应当声明它包含一个特定数目的股份数，这是由委员会所决定的。

（b）价格。

一个股票期权下所包含的股票的认购价格，应当由委员会决定并写入到股票期权协定之中。

一个激励性股票期权的价格不应当低于激励性股票期权授权当天的公平市场价格。

（d）行权上的限制。

股票期权协定中还应当言明，任何由委员会决定的在期权的有效期内对期权行权的限制，如果存在这些限制的话。

每个股票期权在这样一个有效期限内都有应该是可以行权的，或者在这些限制情况下可以行权，但有无限制由委员会来决定。

(e)雇佣的终止、持有者死亡或者残疾。

委员会可以特别地设定一段时间，当股票期权的持有者在公司的雇佣关系终止后，他的股票期权可以在这一段时间之内行权。

如果股票期权协定中没有特别地设定一段时间，则在期权可以被行权的有效期内雇佣关系的终止，那么在下面这个副条款中的时间期限应该可以适用。

(I)有原因的终止。

如果股票期权的持有者在期权的有效期内，因为某种“原因”公司决定终止员工与公司之间的雇佣关系，那么在此以后股票期权实际上就无效了。

如果公司同期权持有者之间签订了一个雇佣协议，原因就应该由期权持有者的雇佣协议中的有关条款做出定义；若没有雇佣协议，那么“为了一定原因”的终止应该是指雇佣关系的终止。

其原因包括违反任何公司的政策、程序或指导原则，或者涉及任何下列的错误行为：犯有重罪或犯有任何形式涉及到不诚实和道德沦丧的轻罪；偷窃或错误使用公司的财产或时间；在公司的经营场院地内饮酒或使用其他受到限制的物质；在公司的经营场地内非法赌博；带有偏见的或者过激的行为；非法的行为；蓄意的破坏行为；弄错任何文件或发表任何与公司的雇佣事务有关的错误或误码率导的言论；或者因为错误的行为或玩忽职守而损害公司的经济以及专业道德形象方面的利益，或者未能达到有公司单独设定的公司赢利期望值。

(II)残疾。

如果股票期权的持有者发生了残疾，期权持有者可以在因为残疾而终止雇佣关系的6 个月内对期权进行行权(其前提条件是行权必须在期权的有效期内进行) 。

但是在 6 个月之后期权的持有者没有权利再对期权进行行权(可以行权的期权可能仅仅包括期权的持有者因为残疾而被终止雇佣关系之前或当天可以行权的股份数)。

(III)死亡。

如果在股票期权的有效期内，一个期限权的持有者死亡，当他仍在为公司工作或者在上面的(II)中所规定的6个月的期限内或者在下面的（IV ）中所规定的 3 个月内，期权可以在期权的持有者死亡后的6 个月内由期权持有者的遗嘱中所授权的执行人授予权，或者根据继承与分配法进行行权（其前提条件是行权必须在期权的有效期内进行）。

超过有效期则股票期权不可以再进行行权（可以行权的期限权可能期权包括期权的持有者，因为死亡而被终止雇佣关系之前或当天可以行权的股份数）。

（IV ）由于上面所陈述的在摁，残疾或者死亡之外的其他理由而导致的劳动合同的终止。

如果股票期权的持有者因为上面所陈述的在摁、残疾或者死亡以外的其他理由而不再被公司继续雇佣或不再继续为公司提供服务，那么股票期权的持有者可以在雇佣关系终止以后的 3 个月内执行股票期权（其前提条件是行权必须在期权的有效期内进行）。

超出有效期则股票期限不可以再进行行权（可以行权的期权可能仅仅包括期权的持有者被子终止雇佣关系之前或当天可以行权的股份数）。

4.4转让。

股票期权的持有者不得转让任何股票期权，除非通过遗嘱或者根据有关的继承和分配法的规定。

在股票期权的持有者还活着时，股票期限权只能由股票期限权的持有者本人来执行，或者万一股票期权的持有者发生残疾或失去执行期权的能力时，可以由他或她的监护人或法定的代理人进行行权。

然而，在授权时或授权后，委员会可以准许股票期权的持有者转让给股票期权的持有者的直系亲属中的一个，以建立一种以股票期权的持有者直系亲属为惟一受益人的委托关系，或一种以股票期权的持有者的直系亲属为惟一受益人的委托关系或者是为惟一合作伙伴的合作伙伴关系。

直系亲属是指股票期权的持有者的配偶、子女（亲生的或收养的）、父母、祖父母以及兄弟姐妹（包括半血亲兄弟姐妹以及收养的兄弟姐妹）。

有任何情况下，在股票期权的持有者活着的时候都不能转让激励性股票期权。

4.5行权的方法。

行使经过授予权的任何一个股票期权的方法，应该向计划的倡导者提供：①书面通知以特别标明在将被行权的股票期权下的股份数；②包括股票期权的行权价格③如果计划的倡导导者要求，根据条款7、1中的有关规定如开股东代表大会；④在计划倡导者的要求下根据条款7、4中的有关规定，。