常年法律顾问服务合同

合同编号：

甲方/委托方：中交路桥建设有限公司

乙方/受托方：

甲方因业务发展和维护自身利益的需要，根据《中华人民国合同法》、《中华人民国律师法》的有关规定，聘请乙方作为常年法律顾问，经友好协商，现双方达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条乙方的服务围

（一）甲方常年法律顾问服务：

1、为甲方提供日常法律咨询、依法提供法律建议或者出具律师意见书；

2、协助草拟、审查或者修改甲方的重大经济合同、协议、法律事务文书（不含诉讼文书）、公告、章程等法律文书；

3、为甲方生产、经营、管理方面的重大决策进行合法性论证，或提供法律

意见；

4、参与甲方重大投融资项目的磋商、谈判，提供法律分析或论证意见；

5、就甲方潜在或已经发生的非诉法律纠纷或风险，进行法律论证，提供解决方案，出具律师函，发表律师意见，参与非诉纠纷谈判、协调、调解；

6、就甲方已进入诉讼或仲裁程序但乙方未作为代理人的重大、复杂、疑难诉讼案件，应甲方要求，参与诉讼方案、法律措施的讨论和分析，发表法律意见或提供法律建议；

7、根据甲方授权，签署、送达或者接收法律文件；应甲方要求向有关单位或个人发表声明、出具律师函；

8、参与甲方重大、突发事件的应急处理及后续处理，为事件处理提供法律支持；

9、每年为甲方至少提供一次与甲方主营业务或日常管理相关的法律培训或讲座，培训主题由甲方指定或双方商定；

10、对于造成或可能造成甲方所处行业或主营业务重大影响的法律变更、政策调整，及时向甲方提供相应的对策和法律建议；

11、办理双方商定的其他法律事务；

（二）乙方的服务围包含甲方本部、所属办事处、尚未领取营业执照的分公司、直属项目经理部。

乙方的服务围原则上不包括甲方控股、参股的子公司、领取营业执照的分公司和其它关联企业的法律事务。但下列情形应包括在乙方的服务围：（1）子、分

公司及关联企业上报的重大事项，甲方在决策或出具处理意见时需要提供法律意见、建议的；（2）根据甲方法律事务管理制度或公司领导决策，对造成或可能造成甲方重大影响的法律事项（重大、疑难、复杂法律问题或纠纷案件），由甲方提级处理时，乙方应甲方要求，提供法律意见或建议，或参与该等法律事务的讨论和分析。

（三）未经双方协商同意，乙方的服务围不包括甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼/仲裁程序的案件代理事务（本条第（四）种情形除外），也不包括甲方涉及长期投资、融资、企业改制、重组、购并、破产、股票发行、上市等专项法律顾问事务。但就前述事项的某些具体法律问题的咨询及法律意见或法律建议、所涉合同的条款审查、参与方案的讨论与论证，仍属于乙方的服务围。

（四）乙方提供的额外服务或优惠：

第二条乙方的义务

（一）乙方指派作为甲方常年法律顾问律师，负责承办甲方的具体法律服务工作。

未经甲方书面同意，乙方单位不得任意更换指派律师。若实际提供服务的指派律师与上述指定的委派律师不符（经公司同意更换的人员除外），甲方有权解除顾问合同，乙方除无权收取顾问费之外（已收取的予以全额返还），还应一次性支付伍万元违约金。

如乙方指派律师不尽或未尽履行常年法律顾问服务义务，或服务质量未能满足甲方要求，经两次书面提示后，甲方有权随时要求乙方单位更换指派律师（新人选应经甲方审查并同意），或直接解除顾问合同，且不予支付未履行期间的剩余顾问费。

（二）乙方指派律师应当勤勉、尽责、及时地完成法律顾问服务工作。

除事务性、辅助性工作外，指派律师需亲自处理甲方的法律服务事项，不得转委托，不得将法律服务事项交于律师助理或其他非指派律师处理。所有需要向甲方报送的书面意见、方案、函件等，均需要指派律师亲自签字方可交付；指派律师违反前述规定的，公司有权随时解除顾问合同，且乙方无权要求支付顾问费，已收取顾问费的，应当全额返还。

乙方指派律师应当根据各项法律事项的具体情况，及时向甲方出具法律意见、提供法律建议、函件等。

（三）乙方指派律师应根据本合同规定和甲方委托授权的围进行工作，不得超越委托代理权限；

（四）乙方指派律师在担任常年法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见；

（五）冲突利害关系的披露及回避。在法律顾问服务期间，当乙方指派律师在涉及与甲方具有对抗性或冲突利益的案件或者交易活动中，如存在同时担任对方法律顾问/代理人或具有其他冲突利害关系时，乙方应及时向甲方披露并对双方回避。对于顾问期间其他冲突利害关系，乙方应当及时向甲方披露并采取适当的回避措施。在冲突关系已经确定后，乙方指派律师不得接受冲突对方的委托，

作为其法律顾问、代理人或类似身份；

（六）乙方对获知的甲方商业秘密（包括非公开途径不能获得的甲方其他信息），乙方应严格保守，非因法律规定或甲方书面同意，乙方保证不被披露或使用，包括意外或过失，乙方保密义务不因本协议终止而免除。即使这些信息甚至可能是全部地由乙方因工作而产生。如乙方擅自（包括故意或过失）泄露给对方当事人或交易向对方，使甲方遭受损失的，乙方应对进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失；

（七）因乙方指派律师明显错误地运用法律，或者因故意、重大过失造成甲方损失的，应由乙方承担赔偿责任。

（八）乙方指派律师应当以其依据法律、法规做出的判断，尽最大努力维护甲方利益；

（九）乙方指派律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项。对于跨度超过1个月以上的法律服务容，乙方应每半个月向甲方通报一次进展；

（十）乙方对甲方顾问业务应单独建档，完整保存工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应妥善保管并及时返还；

（十一）乙方及其指派律师应听取甲方意见，不断提高服务质量；

（十二）乙方应为乙方指派律师或其他参与甲方顾问服务的人员提供人身及财产安全保障。非归咎于甲方的过错，乙方指派律师或其他参与甲方顾问服务人员在服务期间或服务过程中的人身伤害或财产损失，甲方不承担任何责任。