发起人协议

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

根据《公司法》第75条的规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。只有在国有企业改建为股份有限公司的，发起人才可以少于5人，但应当采取募集设立的形式。这样，设立股份有限公司是必须有发起人的。发起人是指有共同创建股份有限公司的意图，实施有关创建行为并且在公司章程上签名的人（可以为自然人，也可以为法人）。而创建股份有限公司的第一个实质性的步骤便是制订、签署发起人协议，也称为设立股份有限公司协议。当然，发起人协议只存在于发起人为2人以上的情况中。在这种情况下，为了明确各方发起人的权利、义务，规范以后的股份有限公司的设立行为，必须有一个发起人协议，对上述问题作一明确的规定。

2．文书制作要点

发起人协议一般应明确写明以下九个要点：

（1）各发起人。一般要求写明各发起人的名称、住址、法定代表人、电话、传真、邮编等事项。

（2）拟设立公司的名字。包括中、英文名字及住所。

（3）拟设立公司的经营范围。

（4）股本总额。要列明注册资金、股份总数、股本总额和折股率等数据。

（5）各发起人认购的份额。要写明各发起人出资额、认购的股份数、占总股本比例及出资方式等。

（6）各发起人权利义务。具体规定视具体情况来写明，但一般要写明有关费用的计算；公司发行的股份未能缴足时，发起人负连带认缴责任；公司未能设立时有关费用的计算、分摊等。

（7）公司筹办事项。是指具体筹办的事项，一般要写明由何人来负责。

（8）违约责任。主要指发起人之一有违约行为，如：未按协议的约定按期、按量缴纳出资额等，应写明有关处理办法和选择管辖法院或仲裁机构等。

（9）协议的修改与终止。要写明允许修改与终止本协议的有关情形。

（二）格式

【格式一】

发起人协议书（发起设立）

为设立________股份有限公司，明确发起人权利义务，甲、乙、丙、丁……等________名法人(名________自然人)经充分协商，一致达成协议如下：

一、甲、乙、丙、丁等________人为________股份有限公司的发起人。

二、一致推举________发起人代表。

三、在________省________市________区________街________号________楼________室设立发起人事务所，由________(或________指定代表)任事务所主任。

四、________股份有限公司的经营范围为：

主营：____________________

兼营：________

五、________股份有限公司的资本总额为________，股份总数为________股，每股面值________元，每股发行价________元。

六、________有限公司采取发起方式设立，由发起人认购全部股份，各发起人认购比例如下：

甲认购________股，占股份总数________%；

乙认购________股，占股份总数________%；

丙认购________股，占股份总数________%；

丁认购________股，占股份总数________%；

七、________股份有限公司的设立费用为________元，设立费用由

____________________垫付(由全体发起人平均垫付、由发起人按比例垫付)。公司成立后，计入公司开办费。

八、同意发起人____________________(甲、乙、丙、丁等)以现物出资，出资标的为________设备(工业产权、非专利技术、土地使用权等)同意________评估师将标的折价________元，折合股份________股。

九、全体发起人一致确认下列责任条款：

1．对届期无人认购之股份负连带认购责任；

2．对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任；

3．对现物出资估价高于最后审定价额之差价，负连带补缴责任；

4．公司不成立时，设立费用由________负担(由发起人平均负担、由发起人按比例负担)；

5．公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；

6．公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；

7．由于发起人过失致公司财产受损害时，负连带损害赔偿责任。

十、发起人________负责设立申请事务，发起人________负责公司董事、监事选举事务，发起人________负责其他设立事务(或发起人________负责全部设立事务，其他发起人予以配合)。

十一、本协议未尽事项，由全体发起人协商解决(或由________酌情解决)。

十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式________份，发起人各执________份，________份具有同等效力。

发起人签名盖章：

甲(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

乙(自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证或护照号码)

丙(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

丁(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)

……

年月日于

省市( 县)

【格式二】

发起人协议书(现有企业改制)

为将________企业改制为________股份有限公司，明确发起人权利义务，甲、乙、丙、丁……等________名发起人(________名法人、________名自然人)经充分协商，一致达成协议如下：

一、甲、乙、丙、丁等________人为________股份有限公司发起人。

二、一致推举____________为发起人代表。

三、在________企业________楼________室设发起人办公室，由________企业指派代表任办公室主任。

四、________股份有限公司的经营范围为：

主营：____________

兼营：____________

五、________股份有限公司资本总额为________元，股份总数为________股，每股面值________元。

六、选择条款

选择条款之一：

________股份有限公司采取发起方式设立。