转让合同

受让方：XXXXX农业贸易开发有限责任公司（以下简称甲方）

营业执照注册号：

地址：

转让方：蔡XX（以下简称乙方）

身份证号码：

住址：

甲、乙双方遵循诚实守信、公平自愿原则，经反复协商，现就“XXXX饮品有限责任公司”企业股权及资产转让事宜，特订立本合同。

第一条甲方一次性整体收购XXXX饮品有限责任公司100%股权及全部资产（包括有形资产和无形资产），转让总价款共计万元，大写人民币。

第二条蔡XX系XXXX饮品有限责任公司个人独资企业投资人，具有股权及资产转让合法资格，能独立承担股权及资产转让所产生的合同及法律责任。

乙方营业执照注册号码为：0000168；注册资本为人民币1050万元；住址：XX县城关镇XX大道38号；法定代表人：蔡XX；成立日期：20XX年5月9日；经营范围：矿泉水、纯净水及其它饮料加工销售，副食、土特产品加工、销售（以上项目凭有效的许可证经营），百货销售。

第三条本协议签订之前，乙方负责协助甲方明确乙方的全部资产明细（包括有形资产和无形资产）及在册员工等情况，确定乙方的债权、债务准确数额，并见报公示。

第四条乙方在本合同签订之前所发生的一切债权债务（其中包括对外借款、

应付账款、所欠职工工资、社会统筹保险金及税费等），不在本合同签订的股权及资产转让范围内，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方自行处理和负担，或由甲方从资产转让总价款中直接扣除相关款项，同时，由乙方控股企业向甲方提交一份由于签约前产生的债权债务可能引起的诉讼和纠纷导致甲方的损失承担连带担保责任的担保函。

第五条乙方出让企业全部资产包括（详见附件资产明细清单）：

1.土地使用权

位于XX县城关镇XX大道38号3380平方米的商业出让土地，使用年限至2053年10月，土地使用权证号为：XX国用（20XX）字第015XX号。

2.房屋所有权

位于XX县城关镇XX大道38号XXXX饮品有限公司全部房屋所有权，房产证号：房县房权证城关镇房字第（20XX）011XX号。

3.固定资产所有权

所有机器、设备、设施等资产。包括企业所有设备资料、档案资料、财务资料、办公用品等。

4.无形资产所有权

所有企业证照手续的原始资料。包括：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国家矿泉水注册登记证、矿产资源使用许可证、QS全国工业产品生产许可证、矿泉水取水许可证、食品卫生许可证、ISO9001：2000质量管理体系认证证书等所有相关证照原件；以及公司公章、财务专用章、合同专用章、银行开户许可证、财务支票、票据、工商相关变更档案资料及年度审计报告等所有原始财务资料（乙方原公司印章由甲、乙双方盖印留存备案后按规定销毁，新印章若出现问题有甲方负责，原印章若出现问题全部由乙方负责）；以及生产技术、生产

工艺、销售客户、销售渠道、销售网络等书面文件材料。

第五条股权及资产转让完成后，乙方负责协助甲方办理各种证照变更登记手续及全部资产权属变更登记手续。乙方全部资产包括土地使用权、房屋所有权、固定资产所有权和无形资产所有权属于甲方完全所有。

第六条本合同签订之日起至全部资产权属变更登记手续完毕之日的过渡期内，乙方应妥善善意管理所转让资产，严格按照资产清单内容交接，不得有任何有害于所转让资产的行为。

第七条整体转让价款计 991 万元。由甲方分四次付款。

第一次：本合同签订之日起10日内，甲方将合同约定价款的30%打入指定银行账户，甲方第一次30%合同约定价款到位3日内，甲乙双方即行办理全部资产清点移交手续，企业管理权（包括所有的硬件和证照），乙方负责清理全部债权债务，乙方并及时到房县工商局等相关职能部门登记备案变更股权、组织机构代码证。

第二次：股权变更、组织机构代码等工商手续结束后，甲方完成资产及管理权的接收，双方共同签字确认后3日内，甲方将支付乙方合同约定价款的30%打入指定银行账户。

第三次：第二次付款结束后60日内，乙方协助甲方办理完成全部资产的变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记。变更结束，双方共同签字确认后3日内甲方将支付乙方合同约定价款的30%打入指定银行账户。办理资产权属转让手续所需要的工本费和手续费由甲方负担。

第四次：余款合同约定价款的10%作为资产转让保证金，甲方完成接收投入运营后1年，乙方若无债权债务追索情况，甲方支付剩余合同约定价款的10%。甲、乙双方按照有关规定承担各自资产转让应缴税费。

第八条本合同签订后，甲、乙双方根据合同附件所列资产明细表即行资产清点移交工作，资产清点移交工作应在甲方第一次所付款项到位之日起3日内完成。乙方负责邀请XX县公证机关参加双方资产移交程序与现场监交。

第九条乙方的陈述与保证

1.乙方保证所转让股权合法、真实、完整、完全。乙方保证资产明细上所列转让资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况合法、真实、完整且能正常运转，且乙方已具有使用其全部资产进行产品加工、制造、销售及提供售后服务所需的全部批准手续，所持有手续全部真实有效。

2.乙方保证全部资产所有人和法定代表人或投资人是蔡XX，保证所转让资产的权属无争议、无抵押、无担保、无查封，乙方对该资产拥有完整的所有权。如发生由此引起的有关资产产权的一切纠纷，由乙方自行负责处理，并负担由此给甲方所造成的一切损失。

3.乙方上述陈述和保证在转让资产交付之日起2年内有效，涉及税收等项无限期有效。

第十条甲方的陈述与保证

1.甲方保证按照本合同约定履行相关义务。

2.本合同签订生效后甲方具有转让资产的完全所有权和使用权。

第十一条对本次资产转让过程中甲、乙双方获取的关于对方的一切商业文件、数据、资料等信息，双方均负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

第十二条违约责任

1.如乙方不能依法转让股权及资产，或在约定期限内因乙方原因不能办理完股权及资产转让手续，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按资产转让价款总