投资股份公司股权收购

居间合同

合同各方均已经认真阅读和充分讨论本合同，共同起草制作并在

完全理解和接受其含义的前提卜•签订本合同。本合同由以下双方于

2011年五月二十五日在屮国市共同签署。

甲方（委托方）：法定代表人：职务：

住所：乙方（中介方）：法定代表人：职务：住所：

甲乙双方本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、司法解释，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成安徽建明发展公司（以下简称目标公司）00%股权转让及有关乙方側金收取分配及持股等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守。

第-条甲方的权利和义务

1.甲方接受目标公司的增资扩股计划，甲方携同其它公司按人民币每股5.4元价格入股目标公司，总投资人民币4536万元。

2.甲方委托乙方介绍协作促成甲方收购目标公司安徽建明发展公司00%股权，甲方愿支付综合服务仰金给乙方，仰金以股权的方式向乙方支付，具体支付方式按本合同第三条款式之规定；

3.无论甲方最终以何种方式收购目标公司，甲方均同意按本合同第三条款式向乙方转让实际收购股份的00%,该股份占收购目标公司股份的00% o

4.甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条第2项条款中所列的作业内容。

5.甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的目标公司达成交易，乙方除有权要求甲方按第三条款式中约定支付综合服务费用的同时，还可要求甲方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方，

并在3个工作日内全部支付完毕。

6.甲方在成功取得目标公司00%的股权后，必须按约定兑现双方书面协定的综合服务费用和其它经济权益。

第二条乙方权利和义务

1.乙方受甲方委托，协助甲方收购本合同第一条款所约定的股权，并协助甲方签到定目标公司00%股权转让协议，在股权转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作。

2.乙方负责协调甲方与目标公司双方收购事宜；协调与政府及相关部门的关系；

3.甲方以无偿转让股权的方式向乙方支付综合服务佣金，乙方有权指定股权受让的人员及股权受让比例。

4.根据甲方与目标公司签订相关投资协议，在甲方汇款给目标公司进行投资入股的同时，甲方应根据本合同第三条第2项无条件向乙方指定的捌人汇款。若甲方违约，需另按每天1%拖欠费支付违约金。

5.乙方根据第二条第2条款中所列作业内容为甲方提供服务。

6.乙方有权知情整个项冃的收购谈判。

第三条佣金支付方式

1.仰金以无偿转让股权的方式支付。甲方根据实际收购的股份数按以下比例向乙方无偿转让收购的股份：代文3%,人民币194.4万元；陈吾6%,人民币388.8万元；黃海6%,人民币388万元。

2.代文3%的股份指定由谢卉持有2%股份、李珍持有1%股份；陈吾

6%的股份指定由陈逸吾持有2%股份、陈路持有2%股份、苏天助持有2%股份；黃海6%的股份指定由陈炎持有2%股份、黃明持有2%股份、黃伟持有2%股份。

3.甲方履约支付协定的综合服务费时，需甲方和乙方受益各方同时在场并出具三份合同，凭乙方指定各人的身份证解付各自的佣金，否则，因此造成的损失由甲方负责。

第四条股权转让方式

1.甲方赠予乙方入股的资金中：其中代文指定二人持股的194.4 万中有50万属向甲方借款（贷款利率按人民银行公布基准利率上浮10%执行），应用李珍的1%股权应质押给甲方。乙方指定持股人的借款及利息用每年分红偿还甲方，直至还清为止。

2.陈吾指定的三人中，入股共计算388.8万元中，其中有150万属向甲方借款（利率同上）。应用陈逸吾的2%股权质押给甲方，乙方指定持股人的借款及利息用每年分红偿还甲方，直至还清为止。

3•黃海指定三人持股的388.8万元中有150万元属于向甲方借款（利率同上），应用黃明的2%股权质押给甲方，乙方指定持股人的借款及利息用每年分红偿还甲方，直至还清为止。

第五条股权代持

1.在增资扩股后新公司工商局尚未正式变更登记前，乙方所指定的各人持股均属于为甲方代持股，甲方拥有乙方代持股的所有权。乙方所指定相关人员不拥有该股东权利；

2.当增资扩股后，甲方须无条件解除任何代持股条件，乙方所指定

的八名持股人真正拥有股份所有权。

第六条保密条款

1.甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的第三方泄露，否则要求承担由此产生的一切责任。

2.甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的第三方公开或谈论合同书内容。

第七条合同的生效及违约

1.本合同一旦签订，除本合同第八条款约定的解除合同的情况或其它法定情形外，双方均不得以任何理由单方面解除合同。甲方如果单方面解除合同，须以合同约定仰金的总金额全部赔偿给乙方，并支付总金额10%的违约金。

2.如双方产生违约纠纷，应在尊重事实基础上友好协商解决，若

双方协商不成，则任何一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第八条合同的终止

1.本合同签署之口起到双方履行完本合同时终止。

2.出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时，本合同终止。

第九条其它条款

1 .本合同生效后，甲方双方均应严格履行，本合同未尽事宜，可另签补充合同，补充合同和本合同具同等法律效力。

2.本合同壹式肆份，甲方执壹份，乙方三人各执壹份，经双方签字后

生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）：乙方（三人签字）：

负责人（签字）：

二O一一年五月二十五口二O一一年五月二十五口