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Shanghai China 200021

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律师函

受文者： **公司

发文者： ** 律师

关于：林**与贵公司旗下**品牌家具合同纠纷事宜

日期：年月日

**律师事务所接受林**女士之委托，指派本所**律师就贵公司旗下下**品牌家具与林**女士买卖合同纠纷事宜，致函如下：

根据林**女士之陈述以及提供的资料，本律师总结如下事实：

1.林**女士于2012年5月1日在**家具博览中心购买家具，其中包含需要定做和不需要定做两部分。现不需定做部分已交付，需定做部分尚未交付。需定做部分价值15827元，该款项林**女士于2012年5月1日已经全部付清。

2.2012年5月1日，家具销售人员表示一周内会派人上门就设计事宜测绘、协商，并承诺不适合的家具可以退货。期间，反复答应上门测绘，又反复爽约，至今未曾上门。至6月29日，家具店尚未能够出示设计图。至今为止，定做部分，家具店仅就设计之内容提供了几张没有尺寸标准的草图。

3.2012年9月19日，家具店就不需要定做部分派人上门安装。安装工人仅一人，要处理众多安装事宜，不得不由林女士及其家人协助。且态度轻佻，业务粗糙。

林**与贵公司旗下家具店家具之间虽不存在书面合同，但是根据销售单、销售合约以及已经进行过的调解事实，可以证明事实合同关系的存在。该合同实则属于联立合同，由买卖合同和承揽合同共同构成。至于买卖合同部分，林女士完成了付款，家具店家具也完成了交付，虽期中有些许不愉快，但林女士表示若家具店家具可以退款也不再追究。现双方就承揽合同部分，即需定做部分，存在争议。

本律师认为：

双方承揽部分合同关系成立以后，林女士于2012年5月1日即交付了定做部分的全部货款，履行了作为承揽关系中定做人的全部义务。而家具店家具作为承揽人，开始表示自5月1日起一周内会派人上门就设计事宜测绘、协商，但至今未曾上门。期间，家具店设计师反复答应上门测绘，又反复爽约。至6月29日，家具店尚未能够出示设计图。至今为止，定做部分，家具店仅就设计之内容提供了几张没有尺寸标准的草图。故，家具店家具完全没有对合同义务进行履行。双方虽然没有书面合同明确约定合同履行期间。但《合同法》第六十二条第（四）款规定，“当事人就履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。林女士于5月7日开始通知要求家具店家具开始履行合同事宜（由短信邮件证明），至6月29日家具店家具尚未能够着手履行任何合同之事宜。这期间之经过，足以认定为“必要的准备时间”。根据《合同法》第九十四条，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：...（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。”现林女士已经明确向家具店家具表示过解除合同。根据《合同法》第九十七条，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故林女士完全可以要求家具店家具返还定做部分的15827元，并保留要求家具店家具就其投入人力物力之损失进行赔偿的权利。

现本律师郑重告知如下：

请贵公司在收到本律师函即日起3日内，退回林女士15827元货款。

如家具店家具不能遵守上述要求，林女士将通过诉讼主张自己的权利。并且要求家具店家具就其损失进行赔偿。

特此告知，望能重视，以免诉累。

年月日