海外并购特点和尽职调查要点
吴正希合伙人
交易咨询服务－财务交易支持
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第三部分:
海外并购特点和尽职调查要点
一家领先的中国科技公司
收购
一家美国跨国公司的个人电脑业务安永的财务交易咨询部提供了尽职调查服务、重组咨询与整合服务
一家著名的中国消费品公司
合资
一家日本公司的冰箱业务
安永财务交易咨询部提供了银行业务咨询、尽职调查与重组服务
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第三部分:
海外并购特点和尽职调查要点
一家著名中国的银行
投资
一家法国资产管理公司
安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务
一家最大的中国石油公司之一
投资
一家挪威石油公司
安永财务交易咨询部提供了交易后整合
服务
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第三部分:
海外并购特点和尽职调查要点
案例1 –帮助客户“提前”采取措施将次贷风险降到最低
背景
•2007年7月间，在次贷危机浮出水面但尚未引发广泛关注之际，我们帮助某中国客户针对其在中国大陆以外的一家商业银行的潜在投资进行了尽职调查。
在此过程中我们注意到目标公司的某些结构化投资产品(SIP) 存在重大估值风险。
我们的方法
•我们首先依据目标公司的标的资产对所有结构化投资产品进行分类，然后向客户说明每一类别的风险机制。
•我们跟踪了过去两个月中一些标的资产的市值动态，发现其中某些产品已直线下跌,而另一些标的资产由于没有交易而使我们无法获得其市值。
•鉴于估值方面存在严重的不确定因素，我们建议客户将全部结构化投资产品从交易范围中剔除出去。
成果
•由于采纳了我们的建议，客户于2008年初交易完成时成功规避了可能足以对该客户及其交易造成重大打击的潜在损失。
更为重要的是，安永协助客户在全球危机的风浪中加固了其风险管理的市场声誉。
案例2 –构筑并协助65个国家的人才整合
背景
•在一家中国IT 公司收购一家跨国公司的交易中，安永受雇提供设计并实施新的人力资源规划, 替换800多项历史遗留福利计划并协助该客户留住65个国家中1万多名关键员工，而所有这一切均在4个月之内完成。
我们的方法
•我们采用了双管齐下的方法。
在全球层面，我们的统筹与协助团队向客户推荐了执行全球范围的员工激励的指导方针并为员工沟通策略的制定提供支持。
最重要的一点在于该项工作确保我们的规划和策略能在不同的国家和地区保持一致。
•在本地层面，各团队尽力保证客户的运作符合当地法规，并在富于竞争力的操作、本地文化与薪酬所得税等方面提出建议。
成果
•我们帮助客户确认了上百万美元的成本并协助客户就此成本与卖方展开协商，直接导致最终由卖方承担这些成本。
•在我们的协助下，客户留住了高达97%的关键员工。
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
财务尽职调查的目的
►目的之一：对于交易本身的影响（谈判的砝码）►确定买方需要的法律保护
►确认/量化估值中使用的主要假设
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
►目的之二：对于交易后的影响
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化►评判整合过程中可能遇到的问题
交易签约交易完成“现实”
一年
整合后差异
交
易
价
值
第10页第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
尽职调查与审计的区别
尽职调查：
►需明确具体工作范围
►不验证信息的准确性
►依赖于管理层的表述
►着重于经营成果的反映►无固定的工作成果交付
方式
►前瞻性
►依赖信息可能有限
►时间有限审计：
►工作范围是固有的不用界定的►验证信息的准确性
►工作成果交付方式固定
►对历史数据的审查
►公司提供的信息一般不受限制►时间表通常可预见
√财务尽职调查可以运用审计结果。
ד有了审计，就可以简化甚至免除尽职调查。
”
第11页第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
财务尽职调查的准备
尽职调查的管理：
►及早引入尽职调查团队
►及早确定调查的范围和重点
►协调各个中介间的随时交流
►帮助调查团队与目标公司沟
通
ד发达国家上市公司通常不让买方作实地尽职调查。
”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
收入和利润的可持续性：
►供应价格的变动
►收入来源和计价方式的变化►一次性/非经常性的收入和
费用
►客户群的缓慢“质变”客户的收入占比：
20062007客户A14% 11%
客户B 13% 10% 其他客户32%44%总计100%100%
ד对资产收购交易不需分析赢利性。
”
······
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
客观外部因素变化引起的调整（如：收入计价方式
的变化）
会计差错、会计准则变化
√模拟调整旨在“用明天的眼光看待昨天的事情”。
财务尽职调查常见事项－－资本支出CapEx ►CapEx 种类–重置型、成长型、维护型延迟CapEx的问题
CapEx 的查阅年限：
？？能用则用, 坏了就修, 修不好再买。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
我们必须分析“正常化”营运资金，常见问题有：
财务尽职调查常见事项－－营运资金
DCF 估值
未来融资
定价调整
营运资金
►拖欠应付账款►强烈的周期性
►收款与付账条件的变化
►
阶段性与年度会计政策的不一致
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
或有负债和承诺涉及但不限于：
财务尽职调查常见事项－－或有负债和承诺
ד反正收购合同的保证条款会解决这些问题的”。
►环保监管►未决法律诉讼
►长期购买合同（购买数量和单价）►租赁合约►对外担保
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
成果
收购协议
对价定义交易完成日报表交易完成前条款担保赔偿披露
最佳实务
1.调整总价
2.体现在交易完成日报表中
3.担保和赔偿
4.考虑“延迟付款”和“有条件付款”
切记
1.合同条款对买方的保障”仅限于卖方的腰包”(而且是”交易完成时的腰包”)
2.合约保护可能：
►受制于索赔行为和过程►本身就有上限
财务尽职调查对收购协议的影响
总价
调整事项有效日至交易完成日
担保赔偿
国内方法与国际实践的差异
估值注意事项
收购代价一般参照公司价值第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
估值–安永的角色
审阅编制
►审阅和历史数据相关的假设
(例如资本开支、费用、合同
等)
►审阅和税务相关的假设
►估值模型的公式是否无误
►编制估值报告
·
·
··
··
估值时对尽职调查所发现的要点予
以分析和反映，合理地了解其价值：
►非经常性收入、支出；
►非经常性营业收入、支出；
►尽职调查所发现的会计差错；
►尽职调查所发现的溢余负债等。
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
交易后KPI
交易后KPI为什么重要？
财务报表反映的公司业绩
沟通工具
股东、监管机构、投资者、银行等第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
2007年1月1日
合同日
交易完成日
会计收购日
生效日
通常为2007年4月1日
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
（25）（25）所得税
25
25
5050
（50）（50）销售成本
100100销售收入被收购方收购方1+1≥2 ？
不是
2）注意事项：例子
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第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
93
5050溢价
（50）（25）（25）所得税
（5）
（5）(利息) －－利息支出（107）（7）(增加折旧摊销)
（50）（50）成本200100100销售收入收购方模拟合并利润表
合并调整
被收购方收购方
模拟合并利润表
注意事项
10060100净资产150（50）(现金)
100100流动资产100
60
100
股东权益
（50）（50）(借贷)--长期负债（200）
（100）（100）流动负债30
20 (商誉) 10 (长期合同)--
无形资产
17010 (固定资产增值)60100固定资产模拟合并负债表合并调整被收购方收购方
模拟合并负债表
注意事项。