最高额股权反担保合同

甲方（担保人、质权人）：

乙方（反担保人、出质人）：

鉴于（以下简称债务人）与银行等金融机构（以下简称债权人）将在一定期限内（年月日至年月日）形成一系列借款合同法律关系，甲方将为此期间的债务人借款（包括办理银行承兑汇票）行为提供一系列保证担保。为了有效降低甲方的担保风险，乙方自愿向甲方提供最高额股权质押反担保。为了明确双方权利义务关系，根据我国《物权法》、《担保法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关规定，订立如下合同条款，以兹共同遵守：

一、反担保债权的种类、范围、方式

1、乙方自愿向甲方提供最高额反担保。

2、甲、乙双方经协商确定，最高额反担保方式为：

①乙方以保证方式向甲方提供连带责任最高额保证；

②乙方以其拥有的债务人的股权（万元；占总股权的），作价出质设立最高额股权质押。

二、反担保债权最高额

1、反担保债权最高余额为万元（大写：万元）。

2、在反担保债权最高余额内，及上述约定的期限内，乙方可申请循环使用上述反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

3、反担保债权最高额，以下列日期中最早发生之日（“确定日”）确定：

（1）全部主合同项下最后一笔主债权的发生日；

（2）质物在质押期间被查封、扣押的，质权人收到查封、扣押机关的通知之日；

（3）债务人、出质人被宣告破产或被撤销之日；

（4）甲方就反担保债权最高额确定向乙方发出书面通知之日；

（5）甲方根据本合同行使质权时。

主债权的发生是指债权人向债务人发放担保贷款、融资款或者开立银行承兑汇票、信用证、担保函（包括备用信用证，下同）。

4、自甲方为债务人提供第一笔保证担保业务开始，至反担保最高额债权确定日期间内，甲方为债务人提供的所有保证担保，乙方均提供本合同项下的反担保措施，以确保甲方追偿权的实现。

三、乙方保证反担保的范围

乙方保证反担保的范围为甲方向债权人承担担保责任的范围，包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金；以及甲方实现债权的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

四、乙方保证反担保方式与期间

1、乙方的保证反担保方式为连带责任最高额保证。

2、乙方保证反担保的期间为：自甲方享有追偿权之日起五年。

五、乙方股权质押反担保的范围与期间

1、乙方股权质押反担保的范围为甲方向债权人承担保证责任的范围，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金；以及甲方实现债权的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

2、乙方股权质押反担保的期间为年，自年月日至年月日。

六、乙方的义务

1、乙方保证对质物享有合法的处分权，若质物为共有的，其处分已获得所有的必要的同意和批准。

2、乙方保证质物不存在任何不利于质押的权利瑕疵，未被依法查封、扣押、

监管，不存在争议、抵押、质押、诉讼（仲裁）等情况。

3、质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得转让、赠与、出质股权。乙方未经甲方书面同意转让出质股权的，所得价款应优先于偿还反担保债务，或者向甲方指定的第三人提存。

七、在股权质押期间，股权派生所得利益归乙方所有，亏损由乙方承担。

八、乙方的股权出质，质权自记载于乙方股权凭证，并向工商行政管理部门办理出质登记时设立。

九、甲方在实现质权时，（依据我国《公司法》第七十三条的规定，）公司其他股东依法享有同等条件下的优先购买权。

十、甲方在实现最高额反担保债权时，有权选择就乙方的保证反担保实现追偿权，或者选择就乙方的股权质押反担保实现追偿权，即乙方的物的担保与人的担保均连带担保甲方追偿权的实现。

十一、甲方为债务人提供的保证合同无效、被撤销或解除，均不影响本最高额反担保合同的效力。乙方仍应按本合同约定承担最高额反担保责任。

十二、违约责任

任何一方违约，应当向对方支付本合同项下反担保最高债权余额10%的违约金，并应当赔偿对方因此受到的损失。

十三、费用承担

本合同项下反担保质权的鉴定、评估、保险、登记、公证等费用由乙方承担。

十四、争议解决

本合同（履行中）发生争议，可由双方协商解决，协商不成，任何一方可向

甲方所在地人民法院提起诉讼。

十五、其他事项

1、乙方同意本合同项下发生的各类业务的主合同、借款凭证或者相关债权凭证不再送达乙方。

2、在最高额反担保期间内，如果甲方确有证据证明债务人经营状况恶化或者抽逃资金、转移资金逃避债务或者有其他足以危害甲方实现追偿权的情况时，甲方有权要求乙方提前承担反担保责任。

十六、合同的生效

1、本合同自甲方法定代表人盖章并盖单位公章、乙方当事人签字之日起生效。

2、质权自登记并记载于股权凭证之日生效。

十七、提示

甲方已提请乙方对本合同条款做全面准确的理解，签约双方对本合同含义认识一致。

甲方：（盖章）乙方：（签字）

法定代表人：（盖章）

年月日